四半期報告書-第51期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2022年5月30日開催の取締役会の承認を経て、2022年10月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社タカラレーベン西日本を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をMIRARTHホールディングス株式会社に変更するとともに、株式会社タカラレーベン西日本の商号を株式会社タカラレーベンに変更しております。
1.持株会社体制への移行の目的と概要
当社は、当社の事業のうち、グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業(以下「本承継事業」といいます。)に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により当社の100%子会社である株式会社タカラレーベン西日本(2022年10月1日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更しております。)に承継し、当社は「MIRARTHホールディングス株式会社」となる持株会社体制へ移行するため、これに伴い組織改定を行うものであります。
2.本件会社分割の要旨
(1)本件会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社及び承継会社) 2022年5月30日
吸収分割契約締結 2022年5月30日
吸収分割契約承認定時株主総会(承継会社) 2022年5月30日
吸収分割効力発生日 2022年10月1日
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を経ずに行っております。
(2)吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、当社の100%子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式40株を発行し、その全てを当社に対して割当交付しました。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本件会社分割により増減する資本金
当社の資本金の変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本承継事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)等のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。なお、債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本吸収分割後の当事会社の状況

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
(1)名称	MIRARTHホールディングス株式会社 ※2022年10月1日付で、「株式会社タカラレーベン」から商号変更	株式会社タカラレーベン ※2022年10月1日付で、「株式会社タカラレーベン西日本」から商号変更
(2)所在地	東京都千代田区丸の内一丁目8番2号	東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 ※2022年10月1日付で、愛媛県松山市二番町三丁目6番地5から移転
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 島田 和一	代表取締役 島田 和一 代表取締役 秋澤 昭一
(4)事業内容	グループ会社の経営管理等	不動産販売事業、賃貸事業、不動産流通事業
(5)資本金	4,819百万円	400百万円
(6)決算期	3月31日	3月31日

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の事業内容
当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業。
(2)分割する部門の経営成績(2022年3月期)

	分割する部門の実績(a)	当社単体の実績(b)	比率(a/b)
売上高	78,220百万円	88,949百万円	87.9%
売上総利益	16,195百万円	16,641百万円	97.3%

5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(タカラレーベン・インフラ投資法人投資口に対する公開買付け)
当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。)が議決権の50%を所有する三井住友ファイナンス&リース株式会社の完全子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社及び三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社三井住友銀行は、2022年9月28日、同日付で公開買付契約を締結し、合同会社グリーンエネルギー(以下「公開買付者」といいます。当社が匿名組合出資により70%を出資する予定の合同会社であり当社の連結子会社となる予定です。)をして、タカラレーベン・インフラ投資法人(証券コード:9281、株式会社東京証券取引所インフラファンド市場上場、以下「対象者」といいます。)の投資口(以下「対象者投資口」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、また、公開買付者は、2022年9月28日、本公開買付けにより対象者投資口を取得することを決定し、2022年9月29日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2022年11月11日をもって終了いたしました。
1.買付け等の概要
(1)公開買付者の名称及び所在地
名称 :合同会社グリーンエネルギー
所在地:東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号
(2)対象者の名称
タカラレーベン・インフラ投資法人
(3)買付け等に係る株券等の種類
投資口
(4)買付け予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
投資口	278,671(口)	179,219(口)	-(口)
合計	278,671(口)	179,219(口)	-(口)

(5)買付け等の期間
2022年9月29日(木曜日)から2022年11月11日(金曜日)まで(30営業日)
(6)買付け等の価格
投資口1口につき、金127,000円
2.買付け等の結果
(1)公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限(179,219口)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(252,935口)が買付予定数の下限(179,219口)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2)買付け等を行った株券等の数
投資口252,935口
(3)買付け等を行った後における株券等所有割合
91.37%(うち公開買付者を通じた間接保有:84.78%)
(4)決済の開始日
2022年11月18日(金曜日)