有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、その報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業との比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しており、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結び付けることを目的としております。
役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりです。
(ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.決定方針の決定方法
決定方針は、報酬諮問委員会において審議・承認し、報酬諮問委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。当社は2021年2月15日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
ロ.決定方針の内容の概要
a.基本方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、株主総会で決議された範囲内で、業績や潜在的リスク、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、任意の諮問機関である報酬諮問委員会の諮問に基づき決定するものとし、業務執行取締役については報酬の一定割合を業績や各取締役の貢献度と連動させることで、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能するように設定し、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結びつけるものとします。
業務執行取締役の役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりとします。
・当社企業価値の向上に資するものであること。
・優秀な人材を確保、維持できる金額水準と設計であること。
・当社の中長期経営戦略を反映する設計であり、それを動機づけるものであること。
・株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えており、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること。
・基本報酬に加え、個人評価連動及び業績連動を導入して設計された報酬体系に基づき決定されること。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、役位、職責、在任年数に応じて業界水準や他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案しつつ、事業年度毎に次の5つの評価項目(『P.C.F.P.A.』評価)をそれぞれ達成度合いに応じて5段階で評価し、任意の諮問委員会である報酬諮問委員会の諮問を受けて決定し、これを12月で等分にした月例報酬とします。
・業績(Performance)・・・自部門の業績
・コンプライアンス(Compliance)・・・法令順守、モラル等
・先見性(Foresight)・・・状況把握・分析能力、事業計画立案能力
・体力(Physical)・・・事業推進能力
・親和性(Affinity)・・・関係構築能力
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の計算方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の非金銭報酬については株式報酬型ストックオプションとし、原則として当該期の業績が目標を達成する等した場合に発行するものとします。なお、各業務執行取締役の業績達成評価により、株式報酬型ストックオプションの付与数、あるいは不支給を決定します。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとします。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なA種ストックオプションと、退職時行使可能なB種ストックオプションとします。
d.基本報酬額・業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
原則として、取締役の基本報酬・株式報酬型ストックオプション(A種ストックオプション(一定期間後行使可能)、B種ストックオプション(退職時行使可能))の割合については、「取締役基本報酬:A種ストックオプション:B種ストックオプション=5:4:1」とします。
個別報酬額の決定は諮問機関である報酬諮問委員会にて決定します。報酬諮問委員会は、その支払い総額を、都度取締役会にて報告します。
(ⅱ) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度における取締役の報酬等に関する額又はその算定方法の決定に関する方針の最終的な決定権限を有するのは、取締役会より一任された代表取締役島田和一であり、代表取締役は任意の諮問機関である報酬諮問委員会における助言を受けた取締役会で決議された算定方法の決定に関する方針をもとに決定しております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
(ⅲ) 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としても基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅳ) 非金銭報酬等の内容
当社の非金銭報酬については株式報酬型ストックオプションとし、原則として当該期の業績が目標を達成する等した場合に発行いたします。なお、各業務執行取締役の業績達成評価により、株式報酬型ストックオプションの付与数、あるいは不支給を決定します。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行います。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なA種ストックオプションと、退職時行使可能なB種ストックオプションであります。
(ⅴ) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第45期定時株主総会において定款で定める取締役の員数(15名以内)に対し年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)であります。また別枠で、2015年6月24日開催の第43期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は8名であります。
監査役の報酬限度額は、1999年7月16日開催の臨時株主総会において定款で定める監査役の員数(5名以内)に対し年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は3名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.ストックオプションは、割当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であり、支給人員は取締役7名であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、その報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業との比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しており、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結び付けることを目的としております。
役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりです。
(ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.決定方針の決定方法
決定方針は、報酬諮問委員会において審議・承認し、報酬諮問委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。当社は2021年2月15日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
ロ.決定方針の内容の概要
a.基本方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、株主総会で決議された範囲内で、業績や潜在的リスク、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、任意の諮問機関である報酬諮問委員会の諮問に基づき決定するものとし、業務執行取締役については報酬の一定割合を業績や各取締役の貢献度と連動させることで、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能するように設定し、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結びつけるものとします。
業務執行取締役の役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりとします。
・当社企業価値の向上に資するものであること。
・優秀な人材を確保、維持できる金額水準と設計であること。
・当社の中長期経営戦略を反映する設計であり、それを動機づけるものであること。
・株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えており、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること。
・基本報酬に加え、個人評価連動及び業績連動を導入して設計された報酬体系に基づき決定されること。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、役位、職責、在任年数に応じて業界水準や他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案しつつ、事業年度毎に次の5つの評価項目(『P.C.F.P.A.』評価)をそれぞれ達成度合いに応じて5段階で評価し、任意の諮問委員会である報酬諮問委員会の諮問を受けて決定し、これを12月で等分にした月例報酬とします。
・業績(Performance)・・・自部門の業績
・コンプライアンス(Compliance)・・・法令順守、モラル等
・先見性(Foresight)・・・状況把握・分析能力、事業計画立案能力
・体力(Physical)・・・事業推進能力
・親和性(Affinity)・・・関係構築能力
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の計算方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の非金銭報酬については株式報酬型ストックオプションとし、原則として当該期の業績が目標を達成する等した場合に発行するものとします。なお、各業務執行取締役の業績達成評価により、株式報酬型ストックオプションの付与数、あるいは不支給を決定します。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとします。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なA種ストックオプションと、退職時行使可能なB種ストックオプションとします。
d.基本報酬額・業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
原則として、取締役の基本報酬・株式報酬型ストックオプション(A種ストックオプション(一定期間後行使可能)、B種ストックオプション(退職時行使可能))の割合については、「取締役基本報酬:A種ストックオプション:B種ストックオプション=5:4:1」とします。
個別報酬額の決定は諮問機関である報酬諮問委員会にて決定します。報酬諮問委員会は、その支払い総額を、都度取締役会にて報告します。
(ⅱ) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度における取締役の報酬等に関する額又はその算定方法の決定に関する方針の最終的な決定権限を有するのは、取締役会より一任された代表取締役島田和一であり、代表取締役は任意の諮問機関である報酬諮問委員会における助言を受けた取締役会で決議された算定方法の決定に関する方針をもとに決定しております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
(ⅲ) 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としても基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅳ) 非金銭報酬等の内容
当社の非金銭報酬については株式報酬型ストックオプションとし、原則として当該期の業績が目標を達成する等した場合に発行いたします。なお、各業務執行取締役の業績達成評価により、株式報酬型ストックオプションの付与数、あるいは不支給を決定します。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行います。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なA種ストックオプションと、退職時行使可能なB種ストックオプションであります。
(ⅴ) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第45期定時株主総会において定款で定める取締役の員数(15名以内)に対し年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)であります。また別枠で、2015年6月24日開催の第43期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は8名であります。
監査役の報酬限度額は、1999年7月16日開催の臨時株主総会において定款で定める監査役の員数(5名以内)に対し年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は3名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 344 | 318 | 26 | - | - | 11 |
| 社外役員 | 63 | 63 | - | - | - | 8 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.ストックオプションは、割当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であり、支給人員は取締役7名であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 村山 義男 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 108 | - | - | - |