有価証券報告書-第52期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、その報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業との比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しており、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結び付けることを目的としております。
役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりです。
(ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.決定方針の決定方法
決定方針は、報酬諮問委員会において審議・承認し、報酬諮問委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。当社は2023年12月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
ロ.決定方針の内容の概要
a.基本方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、株主総会で決議された範囲内で、業績や潜在的リスク、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、任意の諮問機関である報酬諮問委員会の諮問に基づき決定するものとし、業務執行取締役については報酬の一定割合を業績や各取締役の貢献度と連動させることで、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能するように設定し、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結びつけるものとします。
業務執行取締役の役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりとします。
・当社企業価値の向上に資するものであること。
・優秀な人材を確保、維持できる金額水準と設計であること。
・当社の中長期経営戦略を反映する設計であり、それを動機づけるものであること。
・株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えており、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること。
・基本報酬に加え、個人評価連動及び業績連動を導入して設計された報酬体系に基づき決定されること。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、役位、職責、在任年数に応じて業界水準や他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案し作成された基本報酬テーブルに基づき、これを12月で等分にしたものが月例報酬として支給されます。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の計算方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬以外の報酬については、現金賞与、及び株式報酬型ストックオプションとし、当該期における業績目標やESG目標等の達成度合に応じて支給・不支給を決定するものとします。また合わせて、事業年度毎に次の5つの評価項目(『P.C.F.P.A.』評価)をそれぞれ達成度合いに応じて5段階で評価し、任意の諮問委員会である報酬諮問委員会の諮問を受けて決定します。
・業績(Performance)・・・自部門の業績
・コンプライアンス(Compliance)・・・法令順守、モラル等
・先見性(Foresight)・・・状況把握・分析能力、事業計画立案能力
・体力(Physical)・・・事業推進能力
・親和性(Affinity)・・・関係構築能力
なお、具体的な支給額又は支給数については、各業務執行取締役の個別の評価により決定しますが、現金賞与については、当社の当該期の業績目標が未達であっても、各業務執行取締役の管掌する部門における目標達成状況等に応じて支給することができるものとします。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとします。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なA種ストックオプションと、退職時行使可能なB種ストックオプションとします。
d.基本報酬額・業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬の割合については、原則として、「取締役基本報酬:現金賞与:A種ストックオプション:B種ストックオプション=5:2:2:1」とします。
個別報酬額の決定は諮問機関である報酬諮問委員会にて決定します。報酬諮問委員会は、その支払い総額を、都度取締役会にて報告します。
(ⅱ) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個別報酬額については、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に基づき、取締役会の決議により授権された報酬諮問委員会で決定しております。取締役の個人別報酬額の決定権限を報酬諮問委員会に委任した理由は、報酬の決定についての透明性及び説明責任を強化するためです。
上記のとおり、取締役の個別報酬額については、報酬諮問委員会で決定し、その支払い総額を取締役会に報告する措置を講じており、これらの手続きを経て取締役の個人別報酬額が決定されていることから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、報酬諮問委員会の各構成員については次のとおりであります。
委員 山平恵子 (社外取締役) 委員 山岸直人(社外取締役)
委員 内田 要 (社外取締役) 委員 金丸祐子(社外取締役)
委員 島田和一 (代表取締役 兼 グループCEO 兼 グループCOO 兼 社長執行役員)
(ⅲ) 非金銭報酬等の内容
当社の非金銭報酬については株式報酬型ストックオプションとし、原則として当該期の業績が目標を達成する等した場合に発行いたします。なお、各業務執行取締役の業績達成評価により、株式報酬型ストックオプションの付与数、あるいは不支給を決定します。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行います。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なA種ストックオプションと、退職時行使可能なB種ストックオプションであります。
(ⅳ) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第45期定時株主総会において定款で定める取締役の員数(15名以内)に対し年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)であります。また別枠で、2021年6月25日開催の第49期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額600百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は8名であります。
監査役の報酬限度額は、1999年7月16日開催の臨時株主総会において定款で定める監査役の員数(5名以内)に対し年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は3名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.ストックオプションは、割当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であり、支給人員は取締役2名であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、その報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業との比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しており、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結び付けることを目的としております。
役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりです。
(ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.決定方針の決定方法
決定方針は、報酬諮問委員会において審議・承認し、報酬諮問委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。当社は2023年12月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
ロ.決定方針の内容の概要
a.基本方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、株主総会で決議された範囲内で、業績や潜在的リスク、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、任意の諮問機関である報酬諮問委員会の諮問に基づき決定するものとし、業務執行取締役については報酬の一定割合を業績や各取締役の貢献度と連動させることで、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能するように設定し、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結びつけるものとします。
業務執行取締役の役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりとします。
・当社企業価値の向上に資するものであること。
・優秀な人材を確保、維持できる金額水準と設計であること。
・当社の中長期経営戦略を反映する設計であり、それを動機づけるものであること。
・株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えており、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること。
・基本報酬に加え、個人評価連動及び業績連動を導入して設計された報酬体系に基づき決定されること。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、役位、職責、在任年数に応じて業界水準や他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案し作成された基本報酬テーブルに基づき、これを12月で等分にしたものが月例報酬として支給されます。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の計算方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬以外の報酬については、現金賞与、及び株式報酬型ストックオプションとし、当該期における業績目標やESG目標等の達成度合に応じて支給・不支給を決定するものとします。また合わせて、事業年度毎に次の5つの評価項目(『P.C.F.P.A.』評価)をそれぞれ達成度合いに応じて5段階で評価し、任意の諮問委員会である報酬諮問委員会の諮問を受けて決定します。
・業績(Performance)・・・自部門の業績
・コンプライアンス(Compliance)・・・法令順守、モラル等
・先見性(Foresight)・・・状況把握・分析能力、事業計画立案能力
・体力(Physical)・・・事業推進能力
・親和性(Affinity)・・・関係構築能力
なお、具体的な支給額又は支給数については、各業務執行取締役の個別の評価により決定しますが、現金賞与については、当社の当該期の業績目標が未達であっても、各業務執行取締役の管掌する部門における目標達成状況等に応じて支給することができるものとします。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとします。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なA種ストックオプションと、退職時行使可能なB種ストックオプションとします。
d.基本報酬額・業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬の割合については、原則として、「取締役基本報酬:現金賞与:A種ストックオプション:B種ストックオプション=5:2:2:1」とします。
個別報酬額の決定は諮問機関である報酬諮問委員会にて決定します。報酬諮問委員会は、その支払い総額を、都度取締役会にて報告します。
(ⅱ) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個別報酬額については、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に基づき、取締役会の決議により授権された報酬諮問委員会で決定しております。取締役の個人別報酬額の決定権限を報酬諮問委員会に委任した理由は、報酬の決定についての透明性及び説明責任を強化するためです。
上記のとおり、取締役の個別報酬額については、報酬諮問委員会で決定し、その支払い総額を取締役会に報告する措置を講じており、これらの手続きを経て取締役の個人別報酬額が決定されていることから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、報酬諮問委員会の各構成員については次のとおりであります。
委員 山平恵子 (社外取締役) 委員 山岸直人(社外取締役)
委員 内田 要 (社外取締役) 委員 金丸祐子(社外取締役)
委員 島田和一 (代表取締役 兼 グループCEO 兼 グループCOO 兼 社長執行役員)
(ⅲ) 非金銭報酬等の内容
当社の非金銭報酬については株式報酬型ストックオプションとし、原則として当該期の業績が目標を達成する等した場合に発行いたします。なお、各業務執行取締役の業績達成評価により、株式報酬型ストックオプションの付与数、あるいは不支給を決定します。その目標となる業績指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行います。
株式報酬型ストックオプションは、一定期間後行使可能なA種ストックオプションと、退職時行使可能なB種ストックオプションであります。
(ⅳ) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第45期定時株主総会において定款で定める取締役の員数(15名以内)に対し年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)であります。また別枠で、2021年6月25日開催の第49期定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額600百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は8名であります。
監査役の報酬限度額は、1999年7月16日開催の臨時株主総会において定款で定める監査役の員数(5名以内)に対し年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は3名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 229 | 128 | 60 | 41 | - | 2 |
| 社外役員 | 73 | 73 | - | - | - | 7 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.ストックオプションは、割当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であり、支給人員は取締役2名であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 島田 和一 | 165 | 取締役 | 提出会社 | 90 | 44 | 30 | - |