有価証券報告書-第20期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡について)
当社は、平成28年4月14日開催の取締役会において、経営資源の集約を目的として、子会社である株式会社ランド名古屋の全株式を譲渡することを決議し、同日付で譲渡いたしました。
これに伴い、平成29年2月期第1四半期会計期間において、関係会社株式売却益として、約78百万円の特別利益を計上する見込みであります。
(第三者割当による種類株式発行及び新株予約権発行について)
当社は、平成28年4月22日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)、第9回及び第10回新株予約権の発行に関して決議いたしました。
なお、この決議は平成28年5月31日開催の当社定時株主総会において、定款の一部変更および第三者割当による募集株式(A種種類株式)、第9回及び第10回募集新株予約権の発行が承認されることを条件としておりましたが、原案どおり承認可決されております。
また、本件増資により得られる資金につきましては、不動産案件の取得に係る手付金や決済資金、立ち退き費用等権利関係の調整に要する費用等に充当する予定であります。
1.A種種類株式の発行概要
(1)募集株式の種類
A種種類株式
(2)募集株式の数
2,750,000株
(3)発行価額
1株につき300円
(4)発行価額の総額
825,000,000円
(5)増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 1株につき150円
資本準備金 1株につき150円
(6)議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決権を有しない。
(7)配当金
発行会社は、A種種類株主に、配当金を支払わない。
(8)取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の払込金額の払込が行われた日以降、いつでも法令に従い、発行会社に対して、A種種類株式1個あたり普通株式100個の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、その取得価額は0円とする。
(9)申込期日
平成28年6月1日
(10)払込期日
平成28年6月1日
(11)募集の方法
第三者割当の方法により、すべての株式をEVO FUNDに割り当てる。
(12)払込取扱場所
株式会社静岡銀行 横浜支店
(13)その他
①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
②その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
2.第9回新株予約権の発行概要
(1) 新株予約権の名称
株式会社ランド第9回新株予約権
(2) 第9回新株予約権の払込金額の総額
金3,300,000円
(3)申込期日
平成28年6月1日
(4)割当日および払込期日
平成28年6月1日
(5)募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての第9回新株予約権をEVO FUNDに割当てる。
(6)新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法
①第9回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
②第9回新株予約権の目的である株式の総数は275,000,000株(第9回新株予約権1個あたり5,000,000株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、第9回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第9回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。但し、かかる調整は株式数を増加させる方向でのみなしうるものとする。
(7)第9回新株予約権の総数
55個
(8)各第9回新株予約権の払込金額
新株予約権1個あたり金60,000円
(9)第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
②第9回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の(10) 価額(以下、「行使価額」という。) は、3円とする。
(10)行使価額の調整
当社は、第9回新株予約権の割当日後、当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合でも、行使価額を調整しない。
(11)第9回新株予約権の行使期間
平成28年6月1日(当日を含む。)から平成33年6月1日(当日を含む。)までとする。
(12)その他の第9回新株予約権の行使の条件
各第9回新株予約権の一部行使はできない。
(13)新株予約権の譲渡制限
存在しない。
(14)新株予約権証券の発行
当社は、第9回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
(15)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(16)新株予約権の行使請求の方法
①第9回新株予約権を行使請求しようとする第9回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする第9回新株予約権を表示し、請求の年月日等必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、(11)に定める行使請求期間中に(18)記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
②第9回新株予約権を行使請求しようとする第9回新株予約権者は、前号の行使請求書を(18)記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて(19)に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
③第9回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。なお、行使請求に要する書類の全部が午前11時までに行使請求受付場所に到着した場合には、その到着した日に、午前11時以降に到着した場合には翌営業日に発生する。
(17)株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(18)行使請求受付場所
株式会社ランド 管理部
(19)払込取扱場所
株式会社静岡銀行 横浜支店
(20)その他
①会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
②上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
③その他第9回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
3.第10回新株予約権の発行概要
(1)新株予約権の名称
株式会社ランド第10回新株予約権
(2)第10回新株予約権の払込金額の総額
金6,600,000円
(3)申込期日
平成28年6月1日
(4)割当日および払込期日
平成28年6月1日
(5)募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての第10回新株予約権をEVO FUNDに割当てる。
(6)新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法
①第10回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
②第10回新株予約権の目的である株式の総数は550,000,000株(第10回新株予約権1個あたり5,000,000株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。但し、かかる調整は株式数を増加させる方向でのみなしうるものとする。
(7)第10回新株予約権の総数
110個
(8)各第10回新株予約権の払込金額
新株予約権1個あたり金60,000円
(9)第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
②第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、3円とする。
(10)行使価額の調整
当社は、第10回新株予約権の割当日後、当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合でも、行使価額を調整しない。
(11)第10回新株予約権の行使期間
平成28年6月1日(当日を含む。)から平成33年6月1日(当日を含む。)までとする。
(12)その他の第10回新株予約権の行使の条件
各第10回新株予約権の一部行使はできない。
(13)新株予約権の譲渡制限
第10回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(14)新株予約権の取得事由
①当社は、第10回新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会が第10回新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めた場合は、取得の対象となる第10回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の到来をもって、第10回新株予約権1個につき第10回新株予約権1個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第10回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②第10回新株予約権の新株予約権者は、前項の場合、取得日まで第10回新株予約権を行使することができないものとし、(16)の定めにかかわらず、当社は、第10回新株予約権の行使請求に応じる義務を負わない。
(15)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(16)新株予約権の行使請求の方法
①第10回新株予約権を行使請求しようとする第10回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする第10回新株予約権を表示し、請求の年月日等必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、(11)に定める行使請求期間中に(18)記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
②第10回新株予約権を行使請求しようとする第10回新株予約権者は、前号の行使請求書を(18)記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて(19)に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
③第10回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。なお、行使請求に要する書類の全部が午前11時までに行使請求受付場所に到着した場合には、その到着した日に、午前11時以降に到着した場合には翌営業日に発生する。
(17)株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(18)行使請求受付場所
株式会社ランド 管理部
(19)払込取扱場所
株式会社静岡銀行 横浜支店
(20)新株予約権証券の発行
当社は、第10回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
(21)その他
①会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
②上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
③その他第10回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。