有価証券報告書-第74期(2022/12/01-2023/11/30)

37.企業結合
前連結会計年度(自2021年12月1日 至2022年11月30日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
当社は、2021年9月に実施した株式会社アイ・カンパニー並びにその子会社4社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第1四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い新たな情報を反映させた結果、取得原価の当初配分額を見直し以下の通り遡及修正しております。
取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

	暫定	遡及修正	確定
支払対価の公正価値	5,674,243		5,674,243
流動資産
現金及び現金同等物	1,951,066		1,951,066
販売用不動産	12,946,858		12,946,858
その他	339,834	118,340	458,174
非流動資産
有形固定資産	568,772		568,772
その他	344,454	10,287	354,741
流動負債
有利子負債	2,775,205		2,775,205
その他	895,093		895,093
非流動負債
有利子負債	7,962,143		7,962,143
その他	374,668		374,668
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	4,143,874	128,628	4,272,502
のれん	1,530,369	△128,628	1,401,740

取得対価の配分が完了した結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書における2021年11月30日残高について遡及修正しております。
(取得による企業結合)
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 磯子アセットマネジメント株式会社
事業の内容 不動産の賃貸、仲介、管理及び売買
(2) 取得日 2022年3月18日
(3)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(4)企業結合を行った主な理由
収益不動産を保有し、賃貸事業を営む被取得企業の株式を取得することにより、将来の収益獲得の源泉となる仕入活動の強化を図るため、仕入手法の一環として実施いたしました。
(5)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(6)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値	2,390,978
流動資産
現金及び現金同等物	164,377
販売用不動産	938,290
その他	190,823
非流動資産
長期貸付金	1,414,000
その他	25,390
流動負債
その他	29,278
非流動負債
その他	149,183
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	2,554,418
負ののれん発生益	163,439

(注)負ののれん発生益163,439千円は、取得した純資産の公正価値が、支払対価の公正価値を上回っていたため発生しており、連結包括利益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(7)取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等20,471千円を連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△2,275,978
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	164,377
子会社の取得による支出	△2,111,601

(9)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及びプロフォーマ情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当連結会計年度(自2022年12月1日 至2023年11月30日)
(取得による企業結合)
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 芝浦レジデンシャル株式会社
事業の内容 不動産の賃貸、仲介、管理及び売買
(2) 取得日 2023年1月31日
(3)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(4)企業結合を行った主な理由
収益不動産を保有し、賃貸事業を営む被取得企業の株式を取得することにより、将来の収益獲得の源泉となる仕入活動の強化を図るため、仕入手法の一環として実施いたしました。
(5)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(6)取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値	1,786,190
流動資産
現金及び現金同等物	158,606
販売用不動産	2,436,866
その他	17,766
非流動資産
その他	15,701
流動負債
その他	56,599
非流動負債
有利子負債	484,806
その他	202,554
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,884,979
負ののれん発生益	98,789

(注)1.負ののれん発生益98,789千円は、取得した純資産の公正価値が、支払対価の公正価値を上回っていたため発生しており、連結包括利益計算書の「その他の収益」に計上しております。
2.暫定的な会計処理の確定に伴い新たな情報を反映させた結果、第3四半期連結累計期間の負ののれん発生益から変動がありました。
(7)取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等82,856千円を連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△1,740,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	158,606
子会社の取得による支出	△1,581,393

(9)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及びプロフォーマ情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
(連結子会社による吸収分割)
(1)吸収分割により新設される企業の名称
トーセイ・アール株式会社
(2)相手先企業の名称及び承継事業の内容
相手先企業の名称 株式会社LIXILリアルティ
承継事業の内容 不動産売買事業、不動産賃貸事業、不動産管理事業
(3) 吸収分割の効力発生日 2023年9月1日
(4)吸収分割を行った主な目的
株式会社LIXILリアルティの資産流動化事業を承継する吸収分割を行うことで、不動産再生事業における人員増強を図り、また、同社が保有する収益不動産6棟、収益区分店舗3区画、収益区分ビル1区画及び区分マンション109戸を仕入の一環として取得いたしました。
(5)分割会社の支配の獲得方法
トーセイ・アール株式会社を吸収分割承継会社とし、株式会社LIXILリアルティを吸収分割会社とする吸収分割
(6) 効力発生日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値	10,082,240
流動資産
販売用不動産	10,278,615
その他	18,884
非流動資産
その他	2,140
流動負債
その他	54,737
非流動負債
その他	162,663
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	10,082,240

(7)取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、業務委託費用等6,000千円を連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(8)事業譲受に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
事業譲受により支出した現金及び現金同等物	△10,128,240
譲受時に分割会社が保有していた現金及び現金同等物	‐
事業譲受による支出	△10,128,240

(9)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及びプロフォーマ情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。