四半期報告書-第75期第2四半期(2024/03/01-2024/05/31)

12.重要な後発事象
(資本業務契約締結に伴う主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、名古屋鉄道株式会社との間で、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また本契約に関連して、2024年5月24日付で当社の主要株主である筆頭株主の山口誠一郎氏が所有する当社普通株式のうち合計7,500,100株を市場外での相対取引により名古屋鉄道株式会社に対して譲渡する契約が同社と山口誠一郎氏との間で締結され、2024年6月4日に本株式譲渡の振替が完了しました。本株式譲渡は有価証券の売出しに該当いたします。 本株式譲渡により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が同日付で発生しております。
(1)当該異動に係る主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の概要

(1)名称	名古屋鉄道株式会社
(2)所在地	愛知県名古屋市中村区名駅一丁目2番4号
(3)代表者の役職・氏名	取締役社長 髙﨑裕樹
(4)事業内容	交通事業、運送事業、不動産事業、レジャー・サービス事業、流通事業、航空関連サービス事業、その他の事業
(5)資本金	101,158百万円
(6)設立年月日	1921年6月13日
(7)大株主及び持株比率(発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合) (2023年9月30日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 13.62% 日本カストディ銀行(信託口) 4.27% 日本生命保険相互会社 2.57%

(8)当事者間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)(7)大株主及び持株比率以外につきましては、2024年5月24日現在の情報に基づいております。
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前 (2024年4月30日現在)	―	―
異動後	75,001個	15.50%

(注)異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2023年11月30日現在の発行済株式総数48,683,800株から、議決権を有しない下記の株式数を控除した株式数48,360,000株(議決権の数483,600個)を分母として算出し、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
自己株式 306,700株 単元未満株式 17,100株 (2023年11月30日現在)
(3)当該異動の年月日
2024年6月4日
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年7月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員(当社子会社への出向者を含む。以下同じ)並びに当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
トーセイ株式会社 第7回新株予約権
(2)新株予約権の総数
11,095個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 9名(内社外取締役3名) 1,025個(内社外取締役60個)
当社執行役員 5名 480個
当社従業員 423名 9,020個
当社子会社の取締役 10名 570個
(4)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
なお、下記(9)に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
(6)新株予約権の払込金額の算定方法
① 当社の取締役
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額を基準として、当社取締役会で定める額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、取締役が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
② 当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
(7)新株予約権を行使することができる期間
2026年7月6日から2029年7月5日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 対象者区分による条件
ア.当社の取締役
新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
イ.当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 対象者全員に対する条件
ア.新株予約権の相続はこれを認めない。
イ.新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
(9)新株予約権を割り当てる日
2024年7月30日
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。