有価証券報告書-第42期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.上海徳威房地産経紀有限公司
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 上海徳威房地産経紀有限公司
事業の内容 中国の主要都市における住宅、オフィス、店舗等の賃貸仲介
及び海外投資、不動産の売買仲介
②企業結合を行った主な理由
当社がこれまで培ってきた日本の不動産サービス事業のノウハウと徳威不動産グループの日本人 向け不動産サービスのノウハウを連携し、強化することで相互にシナジー効果を発揮し、より一層 の企業価値向上を図るため。
③企業結合日 2020年12月31日
④企業結合の法的形式 現金を対価とする出資持分取得
⑤結合後企業の名称 名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした出資持分取得により、当社の子会社である柏雅資本集団控股有限公司(香港) が被取得企業の議決権100%を取得したため、柏雅資本集団控股有限公司(香港)を取得企業として おります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月31日を取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手方の意向により開示を控えさせて頂きます。
(4)企業結合契約に定められた条件付取得対価
①条件付対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており ます。
②今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正 し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

21,644千円

3社の出資持分取得を同時に行っており、各社に分割することが困難なため、後述する上海優宏資産管理有限公司及び上海特庫伊投資管理有限公司の取得についての関連費用も含んでおります。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 8,706千円
②発生原因
企業結合時の被取得企業の純資産額が取得価額を下回ったため、差額をのれんとして計上してお ります。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却致します。なお、償却期間については取得原価の配分の 結果を踏まえて決定する予定であります。
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算 定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づ き暫定的な会計処理を行っております。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	32,820千円
固定資産	5,515千円
資産合計	38,335千円
流動負債	10,862千円
固定負債	0千円
負債合計	10,862千円

(9)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書 に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度末における概算が困難であるため、記載しておりません。
2.上海優宏資産管理有限公司及び上海特庫伊投資管理有限公司
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 上海優宏資産管理有限公司及び同社の子会社である上海特庫伊投資管理有
限公司
事業の内容 中国における中古建物を借上げ、簡易内装を施し、家具を配置した後、顧
客へ賃貸するマンション賃貸事業等
②企業結合を行った主な理由
当社がこれまで培ってきた日本の不動産サービス事業のノウハウと徳威不動産グループの日本人 向け不動産サービスのノウハウを連携し、強化することで相互にシナジー効果を発揮し、より一層 の企業価値向上を図るため。
③企業結合日 2020年12月31日
④企業結合の法的形式 現金を対価とする出資持分取得
⑤結合後企業の名称 名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした出資持分取得により、当社の子会社である柏雅資本集団控股有限公司(香港) が上海優宏資産管理有限公司の議決権100%を取得したため、柏雅資本集団控股有限公司(香港)を 取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月31日を取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手方の意向により開示を控えさせて頂きます。
(4)企業結合契約に定められた条件付取得対価
①条件付対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており ます。
②今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正 し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

21,644千円

3社の出資持分取得を同時に行っており、前述した上海徳威房地産経紀有限公司の取得についての関連費用も含んでおります。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 84,078千円
②発生原因
企業結合時の被取得企業の純資産額が取得価額を下回ったため、差額をのれんとして計上してお ります。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却致します。なお、償却期間については取得原価の配分の 結果を踏まえて決定する予定であります。
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	113,726千円
固定資産	93,699千円
資産合計	207,426千円
流動負債	40,894千円
固定負債	55,536千円
負債合計	96,430千円

(9)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度末における概算が困難であるため、記載しておりません。