有価証券報告書-第36期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(柏雅資本集団控股有限公司(香港)及びその子会社、孫会社の取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 柏雅資本集団控股有限公司(香港)及びその子会社(柏雅酒店管理(上海)有限公司)、孫会社(上海柏雅投資管理有限公司)
事業の内容 中国におけるサービスアパートメントの運営及び運営管理等
②企業結合を行った主な理由
柏雅資本集団控股有限公司(香港)の100%子会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司は、中国におけるサービスアパートメントの運営管理のコンサルティングを主な事業としており、柏雅酒店管理(上海)有限公司の100%子会社である上海柏雅投資管理有限公司は、1棟のサービスアパートメントの運営管理を行っておりました。当社は、当該各会社がこれまで築いてきた中国におけるサービスアパートメント管理事業の事業基盤を取得し、当社グループの事業規模拡大を図ることが見込まれること、さらには、当該各会社の中国における事業基盤を利用することで、中国における様々な事業機会を当社が獲得する可能性が広がることなどを目的として企業結合を行っております。
③企業結合日 平成26年2月28日
④企業結合の法的形式 現金による株式の取得
⑤結合後企業の名称 企業結合後の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定にするに至った主な根拠 現金を対価とした株式の取得により、当社が同社の議決権の100%を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年3月31日をみなし取得日としているため、平成26年4月1日から平成26年12月31日までの業績が、当連結会計期間の連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
株式取得の対価 203,000千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用他 16,705千円
取得原価 219,705千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 200,405千円
②発生原因 主として、今後の中国における事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 263,995千円
固定資産 15,170
資産合計 279,166
流動負債 96,932
固定負債 163,773
負債合計 260,706
(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 91,774千円
営業利益 △7,338
経常利益 △5,655
税金等調整前当期純利益 △7,261
1株当たり当期純利益 △0円 59銭
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
(不動産仲介事業の譲渡)
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の不動産仲介事業
事業の内容 主として一般顧客に対し、不動産売買、不動産賃貸の仲介を行っております。
②企業結合日 平成26年4月30日
③企業結合の法的形式 当社の不動産ファンド事業の連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズへの事業譲渡(当該事業譲渡後は、主に不動産仲介事業を営む連結子会社となります。)
④結合後企業の名称 株式会社グリフィン・パートナーズ
(株式会社陽光アセット・インベスターズは、商号を変更いたしました。)
⑤その他の取引の概要に関する事項
当社は、賃貸マンション管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産関連事業の更なる収益向上及び不動産販売事業の再構築を目指しております。当社連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズは、不動産ファンドの組成、管理受託を主な事業としておりますが、現状は、新たな不動産ファンド組成のための検討活動のみの赤字の状態であり、事業運営の見直しが必要な状況にありました。
以上のことから、当社グループの収益向上のため、事業の特性に合わせたグループ体制の見直しを行うこととし、当社の不動産仲介事業を当社から分離し、株式会社陽光アセット・インベスターズ(現:株式会社グリフィン・パートナーズ)へ譲渡することといたしました。当該事業譲渡によって、当社グループの不動産仲介事業の意思決定の迅速化、責任体制の明確化、業務の効率化を図ることが可能になるものと考えております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.事業分離
(子会社株式の譲渡)
(1)事業分離の概要
①譲渡先の企業の名称 深圳市花様年物業服務有限公司
②譲渡した企業の名称及びその事業の内容
名称 上海柏雅投資管理有限公司
事業の内容 中国におけるサービスアパートメント1棟の運営管理等
③事業分離を行った主な理由
当社は、平成26年2月に柏雅資本集団控股有限公司(香港)の全株式を取得し、当該会社とその子会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の合計3社を当社グループの連結子会社へ組み入れましたが、上海柏雅投資管理有限公司及びその管理物件を売却することで、サービスアパートメント事業における経営資源を運営コンサルティング型の受託営業に集中させることが可能となることから、中長期的に当社及び当社グループの収益向上につながるものと判断し、上海柏雅投資管理有限公司の株式譲渡を決定いたしました。
④株式譲渡日 平成26年6月10日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①関係会社株式売却損の金額 13,035千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 142,378千円
固定資産 11,533
資産合計 153,911
流動負債 128,554
固定負債 14,826
負債合計 143,380
③会計処理
移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額及び移転した事業を取得することにより発生したのれんの一括償却費との差額を移転損益として認識しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
不動産管理事業
(4)連結財務諸表に含まれる分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高 66,947千円
営業利益 10,505
1.取得による企業結合
(柏雅資本集団控股有限公司(香港)及びその子会社、孫会社の取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 柏雅資本集団控股有限公司(香港)及びその子会社(柏雅酒店管理(上海)有限公司)、孫会社(上海柏雅投資管理有限公司)
事業の内容 中国におけるサービスアパートメントの運営及び運営管理等
②企業結合を行った主な理由
柏雅資本集団控股有限公司(香港)の100%子会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司は、中国におけるサービスアパートメントの運営管理のコンサルティングを主な事業としており、柏雅酒店管理(上海)有限公司の100%子会社である上海柏雅投資管理有限公司は、1棟のサービスアパートメントの運営管理を行っておりました。当社は、当該各会社がこれまで築いてきた中国におけるサービスアパートメント管理事業の事業基盤を取得し、当社グループの事業規模拡大を図ることが見込まれること、さらには、当該各会社の中国における事業基盤を利用することで、中国における様々な事業機会を当社が獲得する可能性が広がることなどを目的として企業結合を行っております。
③企業結合日 平成26年2月28日
④企業結合の法的形式 現金による株式の取得
⑤結合後企業の名称 企業結合後の名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定にするに至った主な根拠 現金を対価とした株式の取得により、当社が同社の議決権の100%を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年3月31日をみなし取得日としているため、平成26年4月1日から平成26年12月31日までの業績が、当連結会計期間の連結財務諸表に含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
株式取得の対価 203,000千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用他 16,705千円
取得原価 219,705千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 200,405千円
②発生原因 主として、今後の中国における事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 263,995千円
固定資産 15,170
資産合計 279,166
流動負債 96,932
固定負債 163,773
負債合計 260,706
(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 91,774千円
営業利益 △7,338
経常利益 △5,655
税金等調整前当期純利益 △7,261
1株当たり当期純利益 △0円 59銭
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
(不動産仲介事業の譲渡)
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の不動産仲介事業
事業の内容 主として一般顧客に対し、不動産売買、不動産賃貸の仲介を行っております。
②企業結合日 平成26年4月30日
③企業結合の法的形式 当社の不動産ファンド事業の連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズへの事業譲渡(当該事業譲渡後は、主に不動産仲介事業を営む連結子会社となります。)
④結合後企業の名称 株式会社グリフィン・パートナーズ
(株式会社陽光アセット・インベスターズは、商号を変更いたしました。)
⑤その他の取引の概要に関する事項
当社は、賃貸マンション管理業務を中心とした不動産管理事業を事業領域の中心に据え、それに関連する不動産関連事業の更なる収益向上及び不動産販売事業の再構築を目指しております。当社連結子会社である株式会社陽光アセット・インベスターズは、不動産ファンドの組成、管理受託を主な事業としておりますが、現状は、新たな不動産ファンド組成のための検討活動のみの赤字の状態であり、事業運営の見直しが必要な状況にありました。
以上のことから、当社グループの収益向上のため、事業の特性に合わせたグループ体制の見直しを行うこととし、当社の不動産仲介事業を当社から分離し、株式会社陽光アセット・インベスターズ(現:株式会社グリフィン・パートナーズ)へ譲渡することといたしました。当該事業譲渡によって、当社グループの不動産仲介事業の意思決定の迅速化、責任体制の明確化、業務の効率化を図ることが可能になるものと考えております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.事業分離
(子会社株式の譲渡)
(1)事業分離の概要
①譲渡先の企業の名称 深圳市花様年物業服務有限公司
②譲渡した企業の名称及びその事業の内容
名称 上海柏雅投資管理有限公司
事業の内容 中国におけるサービスアパートメント1棟の運営管理等
③事業分離を行った主な理由
当社は、平成26年2月に柏雅資本集団控股有限公司(香港)の全株式を取得し、当該会社とその子会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司、上海柏雅投資管理有限公司の合計3社を当社グループの連結子会社へ組み入れましたが、上海柏雅投資管理有限公司及びその管理物件を売却することで、サービスアパートメント事業における経営資源を運営コンサルティング型の受託営業に集中させることが可能となることから、中長期的に当社及び当社グループの収益向上につながるものと判断し、上海柏雅投資管理有限公司の株式譲渡を決定いたしました。
④株式譲渡日 平成26年6月10日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①関係会社株式売却損の金額 13,035千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 142,378千円
固定資産 11,533
資産合計 153,911
流動負債 128,554
固定負債 14,826
負債合計 143,380
③会計処理
移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額及び移転した事業を取得することにより発生したのれんの一括償却費との差額を移転損益として認識しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
不動産管理事業
(4)連結財務諸表に含まれる分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高 66,947千円
営業利益 10,505
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
