四半期報告書-第25期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
1.当社株式等に対する公開買付けについて
株式会社LLホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が平成26年12月12日から実施しておりました当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が平成27年2月2日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社の普通株式10,313,352株、新株予約権2,509個(株式に換算した数301,080株)の応募があった旨の報告を受けました。
この結果平成27年2月9日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
また、公開買付者は本公開買付けにより、当社の発行済普通株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得出来なかったことから、公開買付者が平成26年12月12日付で提出した公開買付届出書によると、公開買付者は一連の手続きに従って、当社の発行済株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
その結果、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することは出来なくなります。
2.臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定について
当社は、平成27年2月5日開催の取締役会において、平成27年4月に臨時株主総会及び当社普通株式を有する株主を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といい、本臨時株主総会と本種類株主総会を併せて「本株主総会」といいます。)を開催することを決議致しました。
当社は、本株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、平成27年2月24日(火曜日)を基準日として定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、本株主総会において議決権を行使することができる株主と定めることを決議し、当該基準日に関する公告を平成27年2月9日(月曜日)に行っております。
当社は、平成27年2月12日現在において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第2条第13号に規定する種類株式発行会社ではありませんが、公開買付者の要請により、本臨時株主総会を開催し、本臨時株主総会において、①当社が会社法の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て(但し、当社が有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別個の種類の当社株式を交付すること等の議案を付議する予定です。本臨時株主総会において上記①の議案に対するご承認をいただき、上記①の定款一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となりますので、上記②の定款一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会における上記②の承認に係る決議に加えて、本種類株主総会の決議が必要となります。そこで、当社は本臨時株主総会と併せて本種類株主総会を開催することを予定しており、上記のとおり、本臨時株主総会のほか、本種類株主総会において議決権を行使することができる株主を定めるための基準日を設定いたしました。