(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
aコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立するとともに経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー(説明責任)を強化してコーポレート・ガバナンスを一層強化することであります。
b企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、迅速な意思決定及び経営の公正性・効率性・透明性を高めながら、着実に業績を向上させ、企業価値を最大化する事が経営上重要であると考えており、当社の企業規模、事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。
c会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
会社の機関の基本説明
(1)取締役会
取締役4名と監査役2名の全役員が出席して毎月開催し、緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催しております。主に、法令・定款及び当社の規程に定める重要事項を審議決定し、各取締役の職務執行が公正妥当に行われているかを監督しております。
(2)経営会議
経営環境の変化に対応した競争優位の戦略を策定し、スピーディーな意思決定を行うため、取締役会の他に経営会議を月2回開催しております。経営会議には取締役4名と常勤監査役1名が出席して、経営に関する重要事項を審議決定しております。主に、経営方針・経営計画及び業績の進捗状況について活発な議論が交わされ、迅速な意思決定がなされております。
(3)部長会議
取締役4名と常勤監査役1名及び部門長等が出席して、取締役会・経営会議での決定事項の指示・伝達の他、全社的な諸問題の審議・討議を行う機関としております。また、各部門・各店舗の予算実績対比及び進捗状況の報告・対策等の討議も行っております。
(4)監査役
監査役は2名(内、常勤監査役1名)であります。監査役は、取締役会に出席して取締役の職務執行状況の妥当性・効率性等の検証と法令遵守状況等を常に確認しております。常勤監査役は、経営会議その他会議等にも出席し公正な立場をもって積極的・客観的な意見を述べ、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性・健全性・効率性をチェックしております。
当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと、次のとおりであります。
(5)内部統制システムの整備状況
内部統制につきましては、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的とする内部統制システムを整備しております。
(6)会計監査の状況
会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名等
業務執行社員: 鳥居 陽、坂下 藤男
会計監査業務に係る補助者の構成: 公認会計士3名、その他2名
(7)取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(9)自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(10)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
(11)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(12)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものであります。
(13)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上とする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
dリスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業上のリスクを未然に防止するため「危機管理規程」を制定して運用するとともに、各部署は、リスクに備え常にリスク情報を収集・共有し、担当取締役はその事象により危機管理委員会又は対策本部を設置するものであります。
その他、必要なリスク事象(個人情報・インサイダー情報等)については、研修会の実施及び関係書籍の備置等により全社員に周知徹底を図っております。また、顧客クレーム等につきましては、経営者に情報がタイムリーに伝達し迅速な対応を可能にする体制を整備しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として監査室(人員1名)が定期又は臨時の内部監査を実施しております。内部監査は、期初に内部監査計画を策定し、定期的に各部門・各店舗の業務プロセスの妥当性及び効率性等の監査を行っております。
監査役監査につきましては、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況及び法令遵守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。
また、内部監査部門は「内部監査計画書」の作成時及び内部監査実施後のその結果報告等により、監査役との定期的な情報交換を実施しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は選任しておりません。
当社の社外監査役は伊藤誠英氏1名であり、当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外監査役は証券取引所の定めに基づく独立役員として取締役会等重要な会議に出席し、独立性の高い立場から、また企業経営者としての豊富な経験、見識を活かして必要に応じて適宜意見を述べ、監査を実施しており、取締役の職務遂行の監視機能が十分に機能していると認識しております。
また、社外監査役は定期的に代表取締役社長、常勤監査役、内部監査部門等と情報交換を行っており、取締役会等重要な会議においては、必要に応じて適宜意見を述べ、監査を実施していることから、外部からの経営の監視機能は十分に機能していると考えておりますので、現在のところ社外取締役の選任は予定しておりません。
④役員報酬等
a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	87,195	87,195	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	9,000	9,000	-	-	-	2
社外役員	3,000	3,000	-	-	-	1

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
b役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
c使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため記載しておりません。
⑤株式の保有状況
a保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 69,408千円
b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
VTホールディングス(株)	96,000	45,600	安定株主の確保

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
VTホールディングス(株)	96,000	69,408	安定株主の確保

c保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。