有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
監査報酬
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
a.監査等委員会の構成と運営状況
監査等委員会は、監査等委員(常勤)2名、監査等委員(独立社外取締役)4名の6名で構成されております。
なお、監査等委員(独立社外取締役)のうち1名は、2020年6月23日に開催いたしました第16回定時株主総会におきまして、新たに選任されております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人等からの情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との十分な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員2名を選定しております。
監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当事業年度においては、合計13回開催いたしました。
月次の監査等委員会では、内部監査部門からの監査報告、常勤監査等委員からの経営会議その他の重要会議の報告、財務部からの四半期毎の決算報告を受け、グループCFO兼コーポレート統括執行役員との定期的な意見交換や指名報酬諮問委員会の審議内容の確認等を行い、毎回概ね3時間程度を要しております。
※2019年6月25日の監査等委員就任後、当事業年度中に開催された委員会の回数を記載しております。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。
b.監査等委員会による監査活動
監査等委員会は、事業年度ごとに監査基本計画を策定し、監査の重点項目、役割分担等を定めて監査を実施しております。具体的には、以下のような方法で監査活動を展開しております。
(ⅰ)取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査
取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。
(ⅱ)経営会議その他の重要な会議への出席
経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、主として常勤委員が、経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会(2020年3月31日まではCSR委員会)、ICT戦略委員会等の重要な会議に分担して出席し、必要な意見を述べております。また、各会議の審議内容については、月次の監査等委員会にて常勤委員より説明をしております。
(ⅲ)取締役及び執行役員からの職務執行状況の報告と意見交換
各取締役及び執行役員に対し、主として常勤委員が個別にヒアリングを実施し、経営計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求め、意見交換を行っております。また、特にグループCFO兼コーポレート統括執行役員とは監査等委員会にて意見交換を行っております。
(iv)グループCEO及びグループCOOとの意見交換
グループCEO及びグループCOOの各々に対し、全委員が参加する意見交換会を行い、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
(ⅴ)内部統制部門からの定期報告
グループ監査部及びグループ法務コンプライアンス部に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。特にグループ監査部については監査等委員会での報告とし、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても月次の監査等委員会において報告を受けております。グループ法務コンプライアンス部については常勤委員が月次で報告を受けております。
このほか、グループ人事部に対しても、常勤委員が月次で報告を求め、人事制度の整備・運用状況及び労務管理の状況を確認しております。
(vi)財務部門からの定期報告
四半期決算ごとに、監査等委員会にて財務担当役員より当社及び当社グループの財務の状況の報告を受け、財務情報が適切に開示されているかを確認しております。また、グループCFOとも、監査等委員会にて意見交換を行う(上記(ⅲ))ほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとり、必要に応じて助言・提案を行っております。
(ⅶ)重要な決裁書類等の閲覧
常勤委員において稟議書・重要な契約書等を閲覧するほか、経営会議その他の重要な会議(上記(ⅱ))の資料を月次の監査等委員会に提出のうえ、常勤委員より説明を行っております。
(ⅷ)子会社に関する監査
常勤委員が主要な子会社の監査役を兼任し、取締役会に出席するほか、各社の取締役等から経営方針、事業状況等を聴取するとともに、各社の監査役から監査状況の報告を受けております。また、必要に応じて、子会社(海外現地法人を含む)の往査を行っております。
(ⅸ)部室長ヒアリング
当社の業務執行の状況を把握するため、常勤委員が必要に応じて、部室長に対し、部室の経営方針、業務の状況及び課題等を聴取しております。
(ⅹ)会計監査人からの報告及び意見交換
月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より報告を受ける会を5回開催し、監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制につき、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い、確認しております。このほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとっております。
c.監査等委員会の主な検討事項
当事業年度中、監査等委員会は以下の事項につき検討を加え、審議のうえ、決定しております。
d.監査等委員会による三様監査の連携に向けた取組み
監査等委員会は、監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査部門による内部監査のいわゆる三様監査相互の効果的な連携を図るため、以下の取組みを行っております。
監査等委員会は、内部監査を担うグループ監査部より、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても報告を受けております(上記b.(ⅴ))。
監査等委員会が会計監査人より監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受ける会(上記b.(ⅹ))にグループ監査部長及び同部担当執行役員を同席させ、情報共有及び意見交換を促しております。
なお、当連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。
加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。
b.継続監査期間
2004年6月以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金子 秀嗣
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中桐 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋木 夏生
同監査法人は、業務執行社員について、継続監査期間として7会計期間(上場会社の筆頭業務執行社員は5会計期間)を超えて当社の会計監査に関与することのないよう措置をとっております。
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
公認会計士6名 公認会計士試験合格者等5名 その他8名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定に関する基準を定めており、会計監査人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な資料を入手したうえで、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。
また、毎年、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、その職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)を勘案し、監査法人及び担当監査チームにつき上記基準に基づき評価のうえ、再任の適否について審議し、決定するものとしております。
なお、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮の状況、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応等の観点から評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査を行う監査法人等に対する報酬の内容
(単位:百万円)
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容としては、不動産ファンドに係る相談対応業務であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容としては、計算書類及び会計帳簿に係る調査業務等であります。
b.監査を行う監査法人等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(単位:百万円)
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。
連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。
連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。
c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、財務部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査等委員会による監査の状況
a.監査等委員会の構成と運営状況
監査等委員会は、監査等委員(常勤)2名、監査等委員(独立社外取締役)4名の6名で構成されております。
なお、監査等委員(独立社外取締役)のうち1名は、2020年6月23日に開催いたしました第16回定時株主総会におきまして、新たに選任されております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人等からの情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との十分な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員2名を選定しております。
監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当事業年度においては、合計13回開催いたしました。
月次の監査等委員会では、内部監査部門からの監査報告、常勤監査等委員からの経営会議その他の重要会議の報告、財務部からの四半期毎の決算報告を受け、グループCFO兼コーポレート統括執行役員との定期的な意見交換や指名報酬諮問委員会の審議内容の確認等を行い、毎回概ね3時間程度を要しております。
| 役名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査等委員会 出席率 |
| 監査等委員 (常勤) | 折原 隆夫 | 当社及び野村不動産株式会社における財務及び経営企画を中心とした豊富な業務経験により、当社グループの事業に精通し、かつ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (13/13回) |
| 監査等委員 (常勤) | 高山 寧 | 野村グループでの国内外における法務及び財務を中心とした豊富な業務経験により、法務、財務及び会計並びに海外事業に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (9/9回)※ |
| 監査等委員 (社外・独立) | 小野 顕 | 弁護士として長年にわたり活躍し、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。 | 100% (13/13回) |
| 監査等委員 (社外・独立) | 茂木 良夫 | 総合商社の経営者として長年にわたり活躍し、グローバルな企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、また同社においてCFOを務める等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (9/9回)※ |
| 監査等委員 (社外・独立) | 宮川 明子 | 公認会計士として国内外で長年にわたり活躍し、大手監査法人のパートナーを務める等、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。 | 100% (9/9回)※ |
| 監査等委員 (社外・独立) | 高橋 鉄 | 弁護士として長年にわたり活躍し、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、また他社の社外取締役・社外監査役としても豊富な経験と知見を有しております。 | (2020年6月23日に選任) |
※2019年6月25日の監査等委員就任後、当事業年度中に開催された委員会の回数を記載しております。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。
b.監査等委員会による監査活動
監査等委員会は、事業年度ごとに監査基本計画を策定し、監査の重点項目、役割分担等を定めて監査を実施しております。具体的には、以下のような方法で監査活動を展開しております。
(ⅰ)取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査
取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。
(ⅱ)経営会議その他の重要な会議への出席
経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、主として常勤委員が、経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会(2020年3月31日まではCSR委員会)、ICT戦略委員会等の重要な会議に分担して出席し、必要な意見を述べております。また、各会議の審議内容については、月次の監査等委員会にて常勤委員より説明をしております。
(ⅲ)取締役及び執行役員からの職務執行状況の報告と意見交換
各取締役及び執行役員に対し、主として常勤委員が個別にヒアリングを実施し、経営計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求め、意見交換を行っております。また、特にグループCFO兼コーポレート統括執行役員とは監査等委員会にて意見交換を行っております。
(iv)グループCEO及びグループCOOとの意見交換
グループCEO及びグループCOOの各々に対し、全委員が参加する意見交換会を行い、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
(ⅴ)内部統制部門からの定期報告
グループ監査部及びグループ法務コンプライアンス部に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。特にグループ監査部については監査等委員会での報告とし、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても月次の監査等委員会において報告を受けております。グループ法務コンプライアンス部については常勤委員が月次で報告を受けております。
このほか、グループ人事部に対しても、常勤委員が月次で報告を求め、人事制度の整備・運用状況及び労務管理の状況を確認しております。
(vi)財務部門からの定期報告
四半期決算ごとに、監査等委員会にて財務担当役員より当社及び当社グループの財務の状況の報告を受け、財務情報が適切に開示されているかを確認しております。また、グループCFOとも、監査等委員会にて意見交換を行う(上記(ⅲ))ほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとり、必要に応じて助言・提案を行っております。
(ⅶ)重要な決裁書類等の閲覧
常勤委員において稟議書・重要な契約書等を閲覧するほか、経営会議その他の重要な会議(上記(ⅱ))の資料を月次の監査等委員会に提出のうえ、常勤委員より説明を行っております。
(ⅷ)子会社に関する監査
常勤委員が主要な子会社の監査役を兼任し、取締役会に出席するほか、各社の取締役等から経営方針、事業状況等を聴取するとともに、各社の監査役から監査状況の報告を受けております。また、必要に応じて、子会社(海外現地法人を含む)の往査を行っております。
(ⅸ)部室長ヒアリング
当社の業務執行の状況を把握するため、常勤委員が必要に応じて、部室長に対し、部室の経営方針、業務の状況及び課題等を聴取しております。
(ⅹ)会計監査人からの報告及び意見交換
月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より報告を受ける会を5回開催し、監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制につき、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い、確認しております。このほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとっております。
c.監査等委員会の主な検討事項
当事業年度中、監査等委員会は以下の事項につき検討を加え、審議のうえ、決定しております。
| 委員会の構成及び運営について | 監査等委員である取締役の選任議案に関する同意 |
| 委員長及び常勤委員の選定 | |
| 委員会の監査活動について | 監査基本計画の策定 |
| グループ監査部の内部監査計画に関する同意 | |
| 監査報告書の作成 | |
| 会計監査人について | 会計監査人の報酬等に関する同意 |
| 会計監査人の評価及び選定に関する基準の改定 | |
| 会計監査人の評価に基づく再任の適否の決定 | |
| 取締役の指名・報酬等について | 監査等委員以外の取締役の選任及び報酬等に関する意見の決定 |
d.監査等委員会による三様監査の連携に向けた取組み
監査等委員会は、監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査部門による内部監査のいわゆる三様監査相互の効果的な連携を図るため、以下の取組みを行っております。
監査等委員会は、内部監査を担うグループ監査部より、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても報告を受けております(上記b.(ⅴ))。
監査等委員会が会計監査人より監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受ける会(上記b.(ⅹ))にグループ監査部長及び同部担当執行役員を同席させ、情報共有及び意見交換を促しております。
なお、当連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。
加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。
b.継続監査期間
2004年6月以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金子 秀嗣
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中桐 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋木 夏生
同監査法人は、業務執行社員について、継続監査期間として7会計期間(上場会社の筆頭業務執行社員は5会計期間)を超えて当社の会計監査に関与することのないよう措置をとっております。
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
公認会計士6名 公認会計士試験合格者等5名 その他8名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定に関する基準を定めており、会計監査人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な資料を入手したうえで、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。
また、毎年、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、その職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)を勘案し、監査法人及び担当監査チームにつき上記基準に基づき評価のうえ、再任の適否について審議し、決定するものとしております。
なお、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮の状況、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応等の観点から評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査を行う監査法人等に対する報酬の内容
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | |
| 提出会社 | 69 | - | 87 | - |
| 連結子会社 | 101 | 10 | 102 | 4 |
| 計 | 171 | 10 | 190 | 4 |
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容としては、不動産ファンドに係る相談対応業務であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容としては、計算書類及び会計帳簿に係る調査業務等であります。
b.監査を行う監査法人等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | |
| 提出会社 | - | 1 | - | 0 |
| 連結子会社 | 12 | 18 | 18 | 7 |
| 計 | 12 | 20 | 18 | 7 |
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。
連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。
連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。
c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、財務部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
監査の状況
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
a.監査等委員会の構成と運営状況
監査等委員会は、監査等委員(常勤)2名、監査等委員(独立社外取締役)4名の6名で構成されております。
なお、監査等委員(独立社外取締役)のうち1名は、2020年6月23日に開催いたしました第16回定時株主総会におきまして、新たに選任されております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人等からの情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との十分な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員2名を選定しております。
監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当事業年度においては、合計13回開催いたしました。
月次の監査等委員会では、内部監査部門からの監査報告、常勤監査等委員からの経営会議その他の重要会議の報告、財務部からの四半期毎の決算報告を受け、グループCFO兼コーポレート統括執行役員との定期的な意見交換や指名報酬諮問委員会の審議内容の確認等を行い、毎回概ね3時間程度を要しております。
※2019年6月25日の監査等委員就任後、当事業年度中に開催された委員会の回数を記載しております。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。
b.監査等委員会による監査活動
監査等委員会は、事業年度ごとに監査基本計画を策定し、監査の重点項目、役割分担等を定めて監査を実施しております。具体的には、以下のような方法で監査活動を展開しております。
(ⅰ)取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査
取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。
(ⅱ)経営会議その他の重要な会議への出席
経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、主として常勤委員が、経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会(2020年3月31日まではCSR委員会)、ICT戦略委員会等の重要な会議に分担して出席し、必要な意見を述べております。また、各会議の審議内容については、月次の監査等委員会にて常勤委員より説明をしております。
(ⅲ)取締役及び執行役員からの職務執行状況の報告と意見交換
各取締役及び執行役員に対し、主として常勤委員が個別にヒアリングを実施し、経営計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求め、意見交換を行っております。また、特にグループCFO兼コーポレート統括執行役員とは監査等委員会にて意見交換を行っております。
(iv)グループCEO及びグループCOOとの意見交換
グループCEO及びグループCOOの各々に対し、全委員が参加する意見交換会を行い、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
(ⅴ)内部統制部門からの定期報告
グループ監査部及びグループ法務コンプライアンス部に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。特にグループ監査部については監査等委員会での報告とし、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても月次の監査等委員会において報告を受けております。グループ法務コンプライアンス部については常勤委員が月次で報告を受けております。
このほか、グループ人事部に対しても、常勤委員が月次で報告を求め、人事制度の整備・運用状況及び労務管理の状況を確認しております。
(vi)財務部門からの定期報告
四半期決算ごとに、監査等委員会にて財務担当役員より当社及び当社グループの財務の状況の報告を受け、財務情報が適切に開示されているかを確認しております。また、グループCFOとも、監査等委員会にて意見交換を行う(上記(ⅲ))ほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとり、必要に応じて助言・提案を行っております。
(ⅶ)重要な決裁書類等の閲覧
常勤委員において稟議書・重要な契約書等を閲覧するほか、経営会議その他の重要な会議(上記(ⅱ))の資料を月次の監査等委員会に提出のうえ、常勤委員より説明を行っております。
(ⅷ)子会社に関する監査
常勤委員が主要な子会社の監査役を兼任し、取締役会に出席するほか、各社の取締役等から経営方針、事業状況等を聴取するとともに、各社の監査役から監査状況の報告を受けております。また、必要に応じて、子会社(海外現地法人を含む)の往査を行っております。
(ⅸ)部室長ヒアリング
当社の業務執行の状況を把握するため、常勤委員が必要に応じて、部室長に対し、部室の経営方針、業務の状況及び課題等を聴取しております。
(ⅹ)会計監査人からの報告及び意見交換
月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より報告を受ける会を5回開催し、監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制につき、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い、確認しております。このほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとっております。
c.監査等委員会の主な検討事項
当事業年度中、監査等委員会は以下の事項につき検討を加え、審議のうえ、決定しております。
d.監査等委員会による三様監査の連携に向けた取組み
監査等委員会は、監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査部門による内部監査のいわゆる三様監査相互の効果的な連携を図るため、以下の取組みを行っております。
監査等委員会は、内部監査を担うグループ監査部より、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても報告を受けております(上記b.(ⅴ))。
監査等委員会が会計監査人より監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受ける会(上記b.(ⅹ))にグループ監査部長及び同部担当執行役員を同席させ、情報共有及び意見交換を促しております。
なお、当連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。
加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。
b.継続監査期間
2004年6月以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金子 秀嗣
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中桐 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋木 夏生
同監査法人は、業務執行社員について、継続監査期間として7会計期間(上場会社の筆頭業務執行社員は5会計期間)を超えて当社の会計監査に関与することのないよう措置をとっております。
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
公認会計士6名 公認会計士試験合格者等5名 その他8名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定に関する基準を定めており、会計監査人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な資料を入手したうえで、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。
また、毎年、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、その職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)を勘案し、監査法人及び担当監査チームにつき上記基準に基づき評価のうえ、再任の適否について審議し、決定するものとしております。
なお、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮の状況、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応等の観点から評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査を行う監査法人等に対する報酬の内容
(単位:百万円)
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容としては、不動産ファンドに係る相談対応業務であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容としては、計算書類及び会計帳簿に係る調査業務等であります。
b.監査を行う監査法人等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(単位:百万円)
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。
連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。
連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。
c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、財務部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査等委員会による監査の状況
a.監査等委員会の構成と運営状況
監査等委員会は、監査等委員(常勤)2名、監査等委員(独立社外取締役)4名の6名で構成されております。
なお、監査等委員(独立社外取締役)のうち1名は、2020年6月23日に開催いたしました第16回定時株主総会におきまして、新たに選任されております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人等からの情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との十分な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員2名を選定しております。
監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当事業年度においては、合計13回開催いたしました。
月次の監査等委員会では、内部監査部門からの監査報告、常勤監査等委員からの経営会議その他の重要会議の報告、財務部からの四半期毎の決算報告を受け、グループCFO兼コーポレート統括執行役員との定期的な意見交換や指名報酬諮問委員会の審議内容の確認等を行い、毎回概ね3時間程度を要しております。
| 役名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査等委員会 出席率 |
| 監査等委員 (常勤) | 折原 隆夫 | 当社及び野村不動産株式会社における財務及び経営企画を中心とした豊富な業務経験により、当社グループの事業に精通し、かつ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (13/13回) |
| 監査等委員 (常勤) | 高山 寧 | 野村グループでの国内外における法務及び財務を中心とした豊富な業務経験により、法務、財務及び会計並びに海外事業に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (9/9回)※ |
| 監査等委員 (社外・独立) | 小野 顕 | 弁護士として長年にわたり活躍し、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。 | 100% (13/13回) |
| 監査等委員 (社外・独立) | 茂木 良夫 | 総合商社の経営者として長年にわたり活躍し、グローバルな企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、また同社においてCFOを務める等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (9/9回)※ |
| 監査等委員 (社外・独立) | 宮川 明子 | 公認会計士として国内外で長年にわたり活躍し、大手監査法人のパートナーを務める等、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。 | 100% (9/9回)※ |
| 監査等委員 (社外・独立) | 高橋 鉄 | 弁護士として長年にわたり活躍し、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、また他社の社外取締役・社外監査役としても豊富な経験と知見を有しております。 | (2020年6月23日に選任) |
※2019年6月25日の監査等委員就任後、当事業年度中に開催された委員会の回数を記載しております。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。
b.監査等委員会による監査活動
監査等委員会は、事業年度ごとに監査基本計画を策定し、監査の重点項目、役割分担等を定めて監査を実施しております。具体的には、以下のような方法で監査活動を展開しております。
(ⅰ)取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査
取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。
(ⅱ)経営会議その他の重要な会議への出席
経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、主として常勤委員が、経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会(2020年3月31日まではCSR委員会)、ICT戦略委員会等の重要な会議に分担して出席し、必要な意見を述べております。また、各会議の審議内容については、月次の監査等委員会にて常勤委員より説明をしております。
(ⅲ)取締役及び執行役員からの職務執行状況の報告と意見交換
各取締役及び執行役員に対し、主として常勤委員が個別にヒアリングを実施し、経営計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求め、意見交換を行っております。また、特にグループCFO兼コーポレート統括執行役員とは監査等委員会にて意見交換を行っております。
(iv)グループCEO及びグループCOOとの意見交換
グループCEO及びグループCOOの各々に対し、全委員が参加する意見交換会を行い、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
(ⅴ)内部統制部門からの定期報告
グループ監査部及びグループ法務コンプライアンス部に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。特にグループ監査部については監査等委員会での報告とし、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても月次の監査等委員会において報告を受けております。グループ法務コンプライアンス部については常勤委員が月次で報告を受けております。
このほか、グループ人事部に対しても、常勤委員が月次で報告を求め、人事制度の整備・運用状況及び労務管理の状況を確認しております。
(vi)財務部門からの定期報告
四半期決算ごとに、監査等委員会にて財務担当役員より当社及び当社グループの財務の状況の報告を受け、財務情報が適切に開示されているかを確認しております。また、グループCFOとも、監査等委員会にて意見交換を行う(上記(ⅲ))ほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとり、必要に応じて助言・提案を行っております。
(ⅶ)重要な決裁書類等の閲覧
常勤委員において稟議書・重要な契約書等を閲覧するほか、経営会議その他の重要な会議(上記(ⅱ))の資料を月次の監査等委員会に提出のうえ、常勤委員より説明を行っております。
(ⅷ)子会社に関する監査
常勤委員が主要な子会社の監査役を兼任し、取締役会に出席するほか、各社の取締役等から経営方針、事業状況等を聴取するとともに、各社の監査役から監査状況の報告を受けております。また、必要に応じて、子会社(海外現地法人を含む)の往査を行っております。
(ⅸ)部室長ヒアリング
当社の業務執行の状況を把握するため、常勤委員が必要に応じて、部室長に対し、部室の経営方針、業務の状況及び課題等を聴取しております。
(ⅹ)会計監査人からの報告及び意見交換
月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より報告を受ける会を5回開催し、監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制につき、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い、確認しております。このほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとっております。
c.監査等委員会の主な検討事項
当事業年度中、監査等委員会は以下の事項につき検討を加え、審議のうえ、決定しております。
| 委員会の構成及び運営について | 監査等委員である取締役の選任議案に関する同意 |
| 委員長及び常勤委員の選定 | |
| 委員会の監査活動について | 監査基本計画の策定 |
| グループ監査部の内部監査計画に関する同意 | |
| 監査報告書の作成 | |
| 会計監査人について | 会計監査人の報酬等に関する同意 |
| 会計監査人の評価及び選定に関する基準の改定 | |
| 会計監査人の評価に基づく再任の適否の決定 | |
| 取締役の指名・報酬等について | 監査等委員以外の取締役の選任及び報酬等に関する意見の決定 |
d.監査等委員会による三様監査の連携に向けた取組み
監査等委員会は、監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査部門による内部監査のいわゆる三様監査相互の効果的な連携を図るため、以下の取組みを行っております。
監査等委員会は、内部監査を担うグループ監査部より、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても報告を受けております(上記b.(ⅴ))。
監査等委員会が会計監査人より監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受ける会(上記b.(ⅹ))にグループ監査部長及び同部担当執行役員を同席させ、情報共有及び意見交換を促しております。
なお、当連結会計年度より金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。
加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。
b.継続監査期間
2004年6月以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金子 秀嗣
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中桐 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋木 夏生
同監査法人は、業務執行社員について、継続監査期間として7会計期間(上場会社の筆頭業務執行社員は5会計期間)を超えて当社の会計監査に関与することのないよう措置をとっております。
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
公認会計士6名 公認会計士試験合格者等5名 その他8名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定に関する基準を定めており、会計監査人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な資料を入手したうえで、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。
また、毎年、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、その職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)を勘案し、監査法人及び担当監査チームにつき上記基準に基づき評価のうえ、再任の適否について審議し、決定するものとしております。
なお、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮の状況、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応等の観点から評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査を行う監査法人等に対する報酬の内容
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | |
| 提出会社 | 69 | - | 87 | - |
| 連結子会社 | 101 | 10 | 102 | 4 |
| 計 | 171 | 10 | 190 | 4 |
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容としては、不動産ファンドに係る相談対応業務であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容としては、計算書類及び会計帳簿に係る調査業務等であります。
b.監査を行う監査法人等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | |
| 提出会社 | - | 1 | - | 0 |
| 連結子会社 | 12 | 18 | 18 | 7 |
| 計 | 12 | 20 | 18 | 7 |
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。
連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。
連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。
c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、財務部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。