四半期報告書-第27期第2四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(追加情報)
(取締役に対する株式報酬制度)
当社は、2022年9月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役に対して、当社取締役会で定める株式給付規程に従って付与されるポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、本信託を通じて給付する株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において、126,476千円、402,400株、当第2四半期連結会計期間末において、126,476千円、402,400株であります。
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社ケーナイン(以下「ケーナイン社」という。)の株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社ケーナイン
事業の内容 :不動産の売買、仲介、賃貸借、管理、建設事業等
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、人々の安全で快適な「くらし」の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指すことを企業理念とし、東京23区、駅徒歩10分以内の投資用ワンルームマンションの開発・1棟販売(卸売)を基軸事業として、「ものづくり」にこだわり、独自性のある自社ブランドを確立してまいりました。加えて、当社は、事業領域や開発地域の拡大を通じて、さらなる成長を加速するため、M&Aの検討も進めてまいりました。
ケーナイン社は、「建設・不動産業を通じ、社会に貢献することにより、お客様・社員が物心両面で幸せでいられる企業を目指す」という方針のもと、主に東京都南西部並びに神奈川県北部において、エンドユーザー向けに戸建・テラスハウス等の分譲事業、及び建築工事業を主軸としております。
今般の本件株式取得により、当社グループは中核的な開発エリアを横浜・川崎まで拡大するとともに、BtoC分野の経営資源を得ることで事業を一層拡大してまいります。さらに、建築工事部門や多くの用地仕入れ要員を確保できることは、今後のグループの成長に大きな強みとなります。
当社グループは、これまでの都心ワンルーム開発事業における質の高い商品力・企画開発力で成長してまいりましたが、本件を機にグループ内でのシナジー効果を発揮し、グループ全体の企業価値の向上と持続的成長につなげてまいります。
(3)企業結合日
2024年2月29日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	556,366千円
取得原価			556,366千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。