有価証券報告書-第25期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2022年8月4日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の給付を行う業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を新たに導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年9月28日開催の第25回定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議しました。なお、本制度に関する議案は、本総会において承認されました。
1.本制度導入の目的
本制度の導入は、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。係る目的に照らし、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針とも合致しており、導入は相当であると考えております。
2.本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、当社の取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といい、本信託の設定のため、株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程(以下「株式給付規程」という。)に基づいて、当社の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を、本信託を通じて、当社の取締役に給付する株式報酬制度であります。
なお、当社の取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の取締役の退任時といたします(詳細については下記(8)のとおりとします。)。
(2) 本制度の対象者
当社の取締役とします。
(3) 本制度の対象期間
2023年6月末日で終了する事業年度から2026年6月末日で終了する4事業年度(以下「当初対象期間」という。)及び当初対象期間の経過後に開始する4事業年度(取締役会で別途、4事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間)ごとの期間(以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」という。)とします。
(4) 信託期間
2022年11月(予定)から本信託が終了するまでとします。(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
(5) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
本総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、当初対象期間に対応する本制度に基づく当社の取締役への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、140百万円(35百万円に当初対象期間に含まれる事業年度の数である4を乗じた金額です。)を上限とした資金を本信託に拠出いたします(注)。
なお、当社は、当初対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が上述の金額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、上述の金額を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の前までの各対象期間(当初対象期間を含む)において当社の取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社の取締役に対する給付未了のものを除きます。)及び金銭(以下、あわせて「残存株式等」という。)があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、上述の金額の範囲内とします。
(注)当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合せた金額となります。
(6) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(5)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。取得方法の詳細については、本総会後に改めて当社にて決定し、開示いたします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、402,400株(100,600株に当初対象期間に含まれる事業年度の数である4を乗じた株数です。)を上限として取得するものとします。また、当初対象期間経過後の各対象期間につきましても上述の株数を上限として取得するものとします。
(7) 当社の取締役に付与する当社株式の算定方法及び上限
当社は、当社の取締役に対し、毎年、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度等に応じて算出されたポイントを付与します。当初対象期間中の4事業年度に付与するポイント数の合計は、402,400ポイント(100,600ポイントに当初対象期間に含まれる事業年度の数である4を乗じたポイント数です。)を上限とします。また、当初対象期間経過後の対象期間につきましても上述のポイントを上限とします。
なお、付与されたポイントは、当社の取締役に対する株式給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。)。
ただし、本総会において本制度をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(8) 当社の取締役に対する当社株式等の給付
原則として、当社の取締役が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、それまでに付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式(すなわち、上記(8)により当社の取締役に給付される前の当社株式)に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
(10)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
(11)信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する当社の取締役に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または、当社の取締役と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しております。
(12)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、本信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。