有価証券報告書-第26期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行及び行使)
1.第三者割当による新株予約権の発行
当社は、2023年8月24日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行を行うこと(以下、「本第三者割当」という。)及び割当予定先との行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約(以下、「本契約」という。)を締結することについて決議し、2023年9月11日付で、割当予定先からの新株予約権の発行価額の総額の払込手続きが完了いたしました。
発行する第10回乃至第12回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
(1)第10回新株予約権
① 割当日
2023年9月11日
② 新株予約権の総数
21,000個
③ 発行価額
3,990,000円(1個につき190円)
④ 当該発行による潜在株式数
2,100,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は373円ですが、下限行使価額においても、第10回新株予約権の潜在株式数は2,100,000株です。
⑤ 行使価額
当初行使価額は、373円です。
第10回新株予約権の当初行使価額は、2023年8月24日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
⑥ 募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」という。)に対する第三者割当方式
⑦ 新株予約権の行使期間
2023年9月11日から2025年9月10日までの期間
⑧ その他
(ⅰ)行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2023年8月24日)時点における当社発行済株式総数(31,374,100株)の10%(3,137,410株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
(ⅱ)新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
(ⅲ)譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
(ⅳ)本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可(「本行使許可」という。)を行う前に行使することができる第10回新株予約権21,000個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、第11回新株予約権21,000個、第12回新株予約権20,000個の順に実施されます。
当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる第10回新株予約権21,000個すべての行使が終了しない限り、第11回新株予約権に係る本行使許可を行うことができません。また、当社は、第10回新株予約権21,000個及び第11回新株予約権21,000個すべての行使が終了しない限り、第12回新株予約権に係る本行使許可を行うことができません。
当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、前記<本新株予約権の行使許可>の限りで、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%(第10回新株予約権484円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%(第10回新株予約権559円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は2連続取引日続けて指示できず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と株式会社服部が締結した株式貸借契約の範囲内(600,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
<新株予約権の取得請求>割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2025年8月10日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
(2)第11回新株予約権
① 割当日
2023年9月11日
② 新株予約権の総数
21,000個
③ 発行価額
735,000円(1個につき35円)
④ 当該発行による潜在株式数
2,100,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は373円ですが、下限行使価額においても、第11回新株予約権の潜在株式数は2,100,000株です。
⑤ 行使価額
当初行使価額は、411円です。
第11回新株予約権の当初行使価額は、2023年8月24日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の110%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
⑥ 募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」という。)に対する第三者割当方式
⑦ 新株予約権の行使期間
2023年9月11日から2025年9月10日までの期間
⑧ その他
(ⅰ)行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2023年8月24日)時点における当社発行済株式総数(31,374,100株)の10%(3,137,410株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
(ⅱ)新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
(ⅲ)譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
(ⅳ)本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>上記(1)第10回新株予約権 ⑧ その他(ⅳ)本契約における定め<本新株予約権の行使許可>をご参照ください。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、前記<本新株予約権の行使許可>の限りで、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%(第11回新株予約権534円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%(第11回新株予約権616円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は2連続取引日続けて指示できず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と株式会社服部が締結した株式貸借契約の範囲内(600,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
<新株予約権の取得請求>上記(1)第10回新株予約権 ⑧ その他(ⅳ)本契約における定め<新株予約権の取得請求>をご参照ください。

(3)第12回新株予約権
① 割当日
2023年9月11日
② 新株予約権の総数
20,000個
③ 発行価額
200,000円(1個につき10円)
④ 当該発行による潜在株式数
2,000,000株(本新株予約権1個につき100株)
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は373円ですが、下限行使価額においても、第12回新株予約権の潜在株式数は2,000,000株です。
⑤ 行使価額
当初行使価額は、448円です。
第12回新株予約権の当初行使価額は、2023年8月24日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、当社取締役会の決議により行使価額の修正が行われた場合、直前の行使価額修正日の翌日から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
⑥ 募集又は割当て方法(割当予定先)
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」という。)に対する第三者割当方式
⑦ 新株予約権の行使期間
2023年9月11日から2025年9月10日までの期間
⑧ その他
(ⅰ)行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2023年8月24日)時点における当社発行済株式総数(31,374,100株)の10%(3,137,410株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
(ⅱ)新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
(ⅲ)譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
(ⅳ)本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
<本新株予約権の行使許可>上記(1)第10回新株予約権 ⑧ その他(ⅳ)本契約における定め<本新株予約権の行使許可>をご参照ください。
<本新株予約権の行使指示>割当予定先は、前記<本新株予約権の行使許可>の限りで、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%(第12回新株予約権582円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%(第12回新株予約権672円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は2連続取引日続けて指示できず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と株式会社服部が締結した株式貸借契約の範囲内(600,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
<新株予約権の取得請求>上記(1)第10回新株予約権 ⑧ その他(ⅳ)本契約における定め<新株予約権の取得請求>をご参照ください。
(4)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
① 調達する資金の額

	金額(百万円)
(ⅰ)新株予約権の発行による調達額	4
(ⅱ)新株予約権の行使による調達額	2,542
調達額の総額	2,547
(ⅲ)発行諸費用の概算額	6
手取概算額	2,541

(注)1.調達額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべ き金額の合計額を合算した金額であります。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、調達額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、外部調査費用、その他諸費用(登記関連費用、株式事務手数料等)の合計額であります。また、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
② 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
(ⅰ)既存事業	1,541	2023年9月～2025年9月
a) 土地購入費
b) 工事代金
c) 解体費用
(ⅱ)新規事業	1,000	2023年9月～2025年9月
M&A資金
合計	2,541

(注)1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理する予定でおります。
2.現時点での見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少します。
3.資金を使用する優先順位は、上記(ⅰ)(ⅱ)の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手持ち資金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記(ⅰ)に充当する予定であります。
2.第三者割当による新株予約権の行使
2023年9月27日に、第10回新株予約権の一部について以下のとおり行使されております。

(1)発行した株式の種類及び株式数	普通株式 100,000 株
(2)行使新株予約権個数	1,000 個
(3)行使価額総額	37 百万円
(4)増加した資本金の額	18 百万円
(5)増加した資本準備金の額	18 百万円