有価証券報告書-第42期(2022/12/01-2023/11/30)

(3) 【監査の状況】
当連結会計年度末における当社の監査の状況は以下のとおりです。
なお、2023年2月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会については、(1)コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、4名の社外取締役で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査を実施しております。各監査等委員は定時監査等委員会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査等委員との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。
なお、監査等委員小井光介氏は、銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員三瓶勝一氏及び監査等委員村田直隆氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は、監査等委員会設置会社へ移行する前に監査役会を4回、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査役会

氏名	開催回数	出席回数
小井 光介	4	4
原 幹夫	4	4
澤 利弘	4	4
大石 理嗣	4	4

監査等委員会

氏名	開催回数	出席回数
小井 光介	12	12
三瓶 勝一	12	12
小寺 哲夫	12	11
村田 直隆	12	12

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、監査等委員会監査報告書の内容に関する事項等が挙げられます。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室が、内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、(2)役員の状況③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に記載のとおりであります。
内部監査室は、内部監査の実効性を確保するための取組として監査等委員会、取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人アリア
b. 継続監査期間
2023年11月期の1年間
c. 業務を執行した公認会計士
代表社員・業務執行社員 茂木 秀俊
代表社員・業務執行社員 山中 康之
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
監査法人アリアを会計監査人に選定した理由は、上場不動産会社を多数監査しており、経営環境及び当社グループの経営戦略の変化に対応した監査が期待できることや、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、会計監査人から監査業務に係る実績報告及び次年度の監査提案について、書面等による説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価・検証しております。その結果、会計監査人監査法人アリアの監査活動は適切・妥当であると評価いたしました。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第41期(連結・個別) EY新日本有限責任監査法人
第42期(連結・個別) 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
当社の監査等委員会が監査法人アリアを一時会計監査人とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適しており、また、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を総合的に検討した結果、当社の一時会計監査人として適任と判断したためであります。
(3)当該異動の年月日
2023年3月31日
(4)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年2月27日
(5)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
当社は、2023年3月31日付「有価証券報告書等に係る監査報告書の限定付適正意見に関するお知らせ」にて公表のとおり、第41期(2022年11月期)の連結財務諸表については、会計監査人より、過年度における特定の取引先(以下「本件取引先」といいます。)に対する支配の有無について、一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できず、その結果、主として、過年度における特定の取引先への販売用不動産の売却取引に係る売却益に関して本件取引先を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い前連結会計年度及び当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったとして、限定付適正意見を受領しております。併せて、第39期(2020年11月期)及び第40期(2021年11月期)の連結財務諸表につきましても、限定付適正意見へ差し替える監査報告書を本日付で受領しております。
(6)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、2023年3月6日付「特別調査委員会の調査報告書受領及び再発防止策に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、本件取引先との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義に対し、外部の弁護士及び公認会計士を委員として構成する特別調査委員会を設置し、調査を行いました。
特別調査委員会による十分な範囲かつ深度のある調査の結果、調査対象期間である2016年11月期以降において、本件取引先や同様な関係の可能性がある特定取引先について、当社が直接又は間接的に支配している状況が存在するとまでは認められず、子会社又は関連会社のいずれかに該当するとの認定及び関連当事者に該当するとの認定には至らなかったと判断されております。
当社は、特別調査委員会の報告書受領後も、EY新日本有限責任監査法人との間で本件取引先の連結要否等について協議を重ねてまいりましたが、上記のとおり、同監査法人より限定付適正意見を受領しました。同監査法人への監査報酬は追加工数の発生に応じて近年増加しており、また、次期以降も、本件取引先の連結要否等をはじめ、当社の監査上必要な手続を実施するための監査工数及び監査報酬の負担が増加することを勘案し、同監査法人とも誠実に協議を続けた結果、本日付で監査契約を終了すること及び会計監査人を退任することについて合意いたしました。
当社は、同時に、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たな会計監査人の選定を行い、本日開催の監査等委員会において、監査法人アリアを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
なお、2023年11月期第1四半期報告書については、既に監査法人アリアによる予備調査が開始されており、EY新日本有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎについて、協力を得ることができる旨の確約をいただいております。
(7)上記(6)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	272	14	60	―
連結子会社	―	―	―	―
計	272	14	60	―

当社における非監査業務の内容は、連結財務諸表作成に関するアドバイザリーコンサルティング業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	―	6	―	―
連結子会社	6	0	―	―
計	6	7	―	―

当社における非監査業務の内容は、タックスアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容はタックスアドバイザリー業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査等委員会へ同意を求め、監査等委員会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性ならびに監査日数等を勘案し、審議の上、同意しております。