有価証券報告書-第42期(2022/12/01-2023/11/30)
(重要な後発事象)
(匿名組合出資持分取得による企業結合)
当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社(インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ)が展開するブランド、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する合同会社東山閣(以下「本GK」といいます。)に対し追加での匿名組合出資を行い、本GKを連結子会社化することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社東山閣
事 業 の 内 容:1.不動産の取得、開発、保有、賃貸及び管理
2.不動産信託受益権その他有価証券の取得、保有および処分
3.当会社が取得した株式の発行会社に対する金銭の貸付け
4.その他前各号に掲げる事業に附帯または関連する一切の業務
② 企業結合を行った主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。
「シックスセンシズ京都」は、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社(インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ)が展開するブランドであり、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する本GKに対し追加での匿名組合出資を行い、帰属利益を享受することで当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2023年12月14日
④ 企業結合の法的方式
匿名組合出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した出資比率
取得前の出資比率38.5%
取得後の出資比率51.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として匿名組合出資持分を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、当社子会社である SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.の子会社 S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY(以下、「S-VIN」)を通じ、S-VIN2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY (以下、「S-VIN2」)の株式を取得して子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、2023年12月25日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:S-VIN2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 :不動産開発
② 企業結合を行った主な理由
ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ホーチミン市において共同して分譲住宅事業(以下、「本プロジェクト」)を実施するにあたり、当社子会社のS-VINを通じ、S-VIN2の株式の99.74%を取得することで本プロジェクトを主導しようとするものであります。
③ 企業結合日
2023年12月28日
④ 企業結合の法的方式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 99.74%
ただし、取得企業であるS-VINにかかる当社の議決権比率(間接保有)は90.0%であります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
S-VINが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(決算期の変更)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、決算期の変更及び定款の一部変更について決議し、2024年2月27日開催の第42期定時株主総会の承認を得ております。
(1)変更の理由
当社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までとしておりますが、国際基準に事業年度を合わせることで、グローバル経営基盤を強化するとともに、事業運営の効率化を図り、適時・適切な経営情報の開示を目的として、当社の事業年度を毎年1月1日から12月31日までに変更するものであります。
(2)決算期変更の内容
(注)決算期変更の経過期間となる第43期は、2023年12月1日から2024年12月31日までの13か月決算となる
予定です。
(単独株式移転による純粋持株会社への移行)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、2024年2月27日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2024年6月3日(予定)を効力発生日として、当社の単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「サムティホールディングス株式会社」(以下、持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
(1)持株会社体制への移行目的
①ガバナンスの強化
持株会社と各子会社の役割を明確化し、持株会社はグループ全体を監督、統括する機能とすることでグループガバナンスを強化し、各事業会社にグループの規律・戦略をより浸透させた経営に取り組みます。
②グループ経営の効率化
グループ全体を俯瞰し、グループ全体最適の視点から経営資源の適切な配分を行う機動的な事業運営を行い、各事業会社の事業成長の支援とグループ会社の企業価値向上に努めます。
③経営戦略の迅速な意思決定の実行による機動力の向上
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経理における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指します。
④人材育成
各事業会社はより明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を行うことで、各事業会社の競争力向上と、次世代経営者の育成を目指します。
(2)本株式移転の要旨
①日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
②本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
③本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1.株式移転比率
本株式移転が効力を生じる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の
株主の皆さまに対し、その所有する当社の普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株
を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであ
り、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆
さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社の普通株式1株
に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比
率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式46,583,209株を予定しております。
本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する
上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を
取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消
却する予定であるため、当社の2023年11月30日時点における自己株式数(876株)は、上記の算出
において、新株式交付の対象から除外しております。また、当社の株主の皆さまから株式買取請求
の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変更する
ことがあります。
④本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。
また、持株会社は当社が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。
⑤持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2024年6月3日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年5月30日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
(3)株式移転の当時会社(株式移転完全子会社・当社)の概要
(4)株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
(5)会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
(6)今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
(匿名組合出資持分取得による企業結合)
当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社(インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ)が展開するブランド、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する合同会社東山閣(以下「本GK」といいます。)に対し追加での匿名組合出資を行い、本GKを連結子会社化することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社東山閣
事 業 の 内 容:1.不動産の取得、開発、保有、賃貸及び管理
2.不動産信託受益権その他有価証券の取得、保有および処分
3.当会社が取得した株式の発行会社に対する金銭の貸付け
4.その他前各号に掲げる事業に附帯または関連する一切の業務
② 企業結合を行った主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。
「シックスセンシズ京都」は、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社(インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ)が展開するブランドであり、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する本GKに対し追加での匿名組合出資を行い、帰属利益を享受することで当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2023年12月14日
④ 企業結合の法的方式
匿名組合出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した出資比率
取得前の出資比率38.5%
取得後の出資比率51.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として匿名組合出資持分を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 現金 5,650百万円 |
| 取得原価 5,650百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、当社子会社である SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.の子会社 S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY(以下、「S-VIN」)を通じ、S-VIN2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY (以下、「S-VIN2」)の株式を取得して子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、2023年12月25日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:S-VIN2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 :不動産開発
② 企業結合を行った主な理由
ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ホーチミン市において共同して分譲住宅事業(以下、「本プロジェクト」)を実施するにあたり、当社子会社のS-VINを通じ、S-VIN2の株式の99.74%を取得することで本プロジェクトを主導しようとするものであります。
③ 企業結合日
2023年12月28日
④ 企業結合の法的方式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 99.74%
ただし、取得企業であるS-VINにかかる当社の議決権比率(間接保有)は90.0%であります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
S-VINが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 現金 3,891,976百万VND |
| 取得原価 3,891,976百万VND |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(決算期の変更)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、決算期の変更及び定款の一部変更について決議し、2024年2月27日開催の第42期定時株主総会の承認を得ております。
(1)変更の理由
当社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までとしておりますが、国際基準に事業年度を合わせることで、グローバル経営基盤を強化するとともに、事業運営の効率化を図り、適時・適切な経営情報の開示を目的として、当社の事業年度を毎年1月1日から12月31日までに変更するものであります。
(2)決算期変更の内容
| 現 在 | 毎年11月30日 |
| 変更後 | 毎年12月31日 |
(注)決算期変更の経過期間となる第43期は、2023年12月1日から2024年12月31日までの13か月決算となる
予定です。
(単独株式移転による純粋持株会社への移行)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、2024年2月27日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2024年6月3日(予定)を効力発生日として、当社の単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「サムティホールディングス株式会社」(以下、持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
(1)持株会社体制への移行目的
①ガバナンスの強化
持株会社と各子会社の役割を明確化し、持株会社はグループ全体を監督、統括する機能とすることでグループガバナンスを強化し、各事業会社にグループの規律・戦略をより浸透させた経営に取り組みます。
②グループ経営の効率化
グループ全体を俯瞰し、グループ全体最適の視点から経営資源の適切な配分を行う機動的な事業運営を行い、各事業会社の事業成長の支援とグループ会社の企業価値向上に努めます。
③経営戦略の迅速な意思決定の実行による機動力の向上
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経理における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指します。
④人材育成
各事業会社はより明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を行うことで、各事業会社の競争力向上と、次世代経営者の育成を目指します。
(2)本株式移転の要旨
①日程
| 定時株主総会基準日 | 2023年11月30日(木) |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2024年1月24日(水) |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2024年2月27日(火) |
| 当社株式上場廃止日 | 2024年5月30日(木) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 2024年6月3日(月) |
| 持株会社株式上場日 | 2024年6月3日(月) |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
②本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
③本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | サムティホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) | サムティ株式会社 (株式移転子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1.株式移転比率
本株式移転が効力を生じる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の
株主の皆さまに対し、その所有する当社の普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株
を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであ
り、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆
さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社の普通株式1株
に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比
率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式46,583,209株を予定しております。
本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する
上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を
取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消
却する予定であるため、当社の2023年11月30日時点における自己株式数(876株)は、上記の算出
において、新株式交付の対象から除外しております。また、当社の株主の皆さまから株式買取請求
の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変更する
ことがあります。
④本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。
また、持株会社は当社が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。
⑤持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2024年6月3日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年5月30日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
(3)株式移転の当時会社(株式移転完全子会社・当社)の概要
| ①名称 | サムティ株式会社 | |||||||||||||||||||||
| ②所在地 | 大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号 | |||||||||||||||||||||
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小川 靖展 | |||||||||||||||||||||
| ④事業内容 | 不動産開発事業 不動産ソリューション事業 不動産賃貸事業 ホテル・開発・保有・運営事業 他 | |||||||||||||||||||||
| ⑤資本金 | 20,725百万円 | |||||||||||||||||||||
| ⑥設立年月日 | 1982年12月1日 | |||||||||||||||||||||
| ⑦発行済株式数 | 46,584,085株 | |||||||||||||||||||||
| ⑧決算期 | 11月30日 | |||||||||||||||||||||
| ⑨大株主および持株比率 (発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合) |
| |||||||||||||||||||||
| ⑩最近3年間の経営成績および財政状態 | |||
| 決算期 | 2021年11月期 | 2022年11月期 | 2023年11月期 |
| 連結純資産(百万円) | 103,028 | 110,395 | 111,114 |
| 連結総資産(百万円) | 349,194 | 413,594 | 413,429 |
| 1株当たり連結純資産(円) | 2,029.28 | 2,123.10 | 2,265.72 |
| 連結売上高(百万円) | 90,460 | 128,470 | 198,660 |
| 連結営業利益(百万円) | 9,461 | 14,083 | 19,533 |
| 連結経常利益(百万円) | 8,105 | 14,441 | 15,854 |
| 連結親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 10,012 | 10,866 | 10,306 |
| 1株当たり連結当期純利益(円) | 242.52 | 233.68 | 221.44 |
| 1株当たり配当金(円) | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
(4)株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
| ①名称 | サムティホールディング株式会社 | |||
| ②所在地 | 大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号 | |||
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小川 靖展 | |||
| ④事業内容 | グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務 | |||
| ⑤資本金 | 20,725百万円 | |||
| ⑥設立年月日 | 2024年6月3日 | |||
| ⑦決算期 | 12月31日 | |||
| ⑧純資産 | 未定 | |||
| ⑨総資産 | 未定 | |||
(5)会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
(6)今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
