有価証券報告書-第90期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
2016年5月12日開催の当社取締役会において、以下のとおり第三者割当により発行される第19回新株予約権の募集を行なうことを決議しました。また、同日にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約を締結し、2016年5月30日に新株予約権の割当が完了いたしました。
概要は以下のとおりであります。
新株予約権発行の概要

(1)募集又は割当の方法	第三者割当の方法による
(2)新株予約権の総数	450,000個(新株予約権1個につき100株)
(3)新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 45,000,000株
(4)新株予約権の発行価額の総額	18,000,000円(新株予約権1個あたり40円)
(5)行使価額	1株当たり45円(固定)
(6)新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計金額を合算した金額	2,043,000,000円 (内訳)新株予約権発行分 18,000,000円 新株予約権行使分 2,025,000,000円
(7)資本組入額	会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする(計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はその端数を切り上げた額とする)。
(8)割当日	2016年5月30日
(9)行使期間	2016年5月30日から2018年5月29日まで
(10)割当予定先及び割当新株予約権総数	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に全ての新株予約権を割り当てる。
(11)資金使途	国内収益不動産、海外収益不動産の購入・バリューアップに充当する。
(12)行使条件	本新株予約権には、本新株予約権の行使により、割当先が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2016年5月12日)時点における当社発行済株式総数(223,876,000株)の5%(11,193,800株)を超えることとなる場合の、当該5%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されている。
(13)取得条項	本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日以降いつでも取締役会の決議により、本新株予約権1個につきその払込金額(40円)と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。
(14)譲渡制限	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(15)行使指示請求	当社は、本契約に基づき、次の場合には、割当先に対し本新株予約権の行使を行うよう指示することができる。 当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額(45円)の130%を基準とした金額(59円)を超過した場合、当社は、当該日の東証一部における当社株式の出来高の15%を上限として割当先に本新株予約権の行使を行うよう指示することができる。 また、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東証一部における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150%を基準とした金額(68円)を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の20%を上限として割当先に本新株予約権の行使を行うよう指示することができる。
(16)行使中止請求権	当社は、本契約に基づき、以下の方法により、割当先が本新株予約権150,000個を行使するごとに、割当先による本新株予約権の行使を中止させることができる。 割当先は、本契約に基づき、本新株予約権を150,000個行使するごとに、当社に対しその旨を書面により通知(以下「行使完了通知」という。)する。当社は、行使完了通知を受領した場合には、当該通知の受領後一定期間内の書面による通知(以下「行使中止通知」という。)をもって割当先に対して残存する本新株予約権の行使を行わないよう請求することができ、割当先は、行使完了通知の到達後一定期間内に行使中止通知を受領した場合には、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができない。 但し、当社が割当先に対し、行使中止通知による割当先による本新株予約権の行使の中止を解除する旨の事前の書面による通知を行った場合には、割当先は、以後、残存する本新株予約権の行使を行うことができる。

本資金調達手法としてエクイティ・コミットメント・ラインを採用した理由は、第三者割当を行うことから、時価にプレミアムを付与した行使価格を設定することで、時価に対し配慮できるという点にあります。