株式会社チトセア投資(以下「公開買付者」といいます。)が令和元年(2019年)12月24日から令和2年(2020年)4月2日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社チトセア投資
住所	東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
代表者の氏名	代表取締役 山口 雄平
資本金の額	3億1万円
事業の内容	1.株式及び持分会社の持分への投資及び投資後の管理 2.不動産業及びホテル業に関わる経営管理 3.その他前各号に掲げる事業に付随又は関連する一切の事業

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合(注)
異動前	―個	―%
異動後	296,188個	86.55%

(注)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が令和2年(2020年)2月14日に公表した「令和2年(2020年)3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された令和元年(2019年)12月31日現在の発行済株式数(34,220,700株)から、当該四半期決算短信に記載された令和元年(2019年)12月31日現在の当社が所有する自己株式数(617株)を控除した株式数(34,220,083株)に係る議決権数(342,200個)を分母とし、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、令和2年(2020年)4月2日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社普通株式29,618,824株の応募があり、買付予定数の下限(22,813,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、令和2年(2020年)4月10日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②当該異動の年月日
令和2年(2020年)4月10日(予定)(本公開買付けの決済開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社チトセア投資
(主要株主でなくなるもの)
エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
株式会社チトセア投資

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	296,188個	86.55%

(主要株主でなくなるもの)
エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	44,956個	13.14%
異動後	―個	―%

(3)当該異動の年月日
令和2年(2020年)4月10日(予定)(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 32,062百万円
発行済株式総数 普通株式 34,220,700株
以 上