当社及びユニゾホテル株式会社は、2024年1月17日開催の取締役会において、2024年2月22日を効力発生日とし、当社を吸収分割承継会社、ユニゾホテル株式会社を吸収分割会社として、ユニゾホテル株式会社の不動産管理事業に関する権利義務等を当社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。これにより、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 当該吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	:ユニゾホテル株式会社
本店の所在地	:東京都港区三田三丁目4番10号
代表者の氏名	:取締役社長 山口 雄平
資本金の額	:100百万円(2023年3月31日現在)
純資産の額	:11,535百万円(2023年3月31日現在)
総資産の額	:60,635百万円(2023年3月31日現在)
事業の内容	:ホテルの保有、運営

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、及び純利益

決算期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高(百万円)	45,096	3,890	6,418
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	13,392	△2,369	△14
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	13,016	△2,788	△371
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	7,794	△2,338	4,546

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ユニゾホールディングス株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員及び従業員の兼任があります。
取引関係	経営指導や資金の借入等を行っております。

2. 当該吸収分割の目的
当社は、連結子会社の経営再建及び事業再生の一環として、吸収分割を実行することに致しました。

3. 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、ユニゾホテル株式会社を吸収分割会社とする吸収分割です。
(2) 吸収分割に係る割当の内容
当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(3) その他吸収分割契約の内容
① 分割の日程

取締役会決議日	:	2024年1月17日(当社及びユニゾホテル株式会社)
吸収分割契約締結日	:	2024年1月17日
吸収分割効力発生日	:	2024年2月22日(予定)

※当該吸収分割は、分割会社であるユニゾホテル株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式分割に該当し、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易分割に該当するため、両社において株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。
② 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割において、当社は、不動産管理事業に関する権利義務等を承継する予定です。
4. 吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
5. 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	:ユニゾホールディングス株式会社
本店の所在地	:東京都港区三田三丁目4番10号
代表者の氏名	:取締役社長 山口 雄平
資本金の額	:32,062百万円(2023年3月31日現在)
純資産の額	:142,914百万円(2023年3月31日現在)
総資産の額	:270,680百万円(2023年3月31日現在)
事業の内容	:グループの統括・管理

以上