四半期報告書-第99期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

ロ.株式会社の支配に関する基本方針
(イ)基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。また、株主の皆様の判断の前提として、当社において、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築し、株主共同の利益の確保・向上を図っていくために、当社グループの経営理念を明確化し、企業価値の最大化に努めていくことが必要であると考えております。
(ロ)取り組みの具体的な内容
a.会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをグループ理念としております。このグループ理念に基づき、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心を最優先としたサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型の企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を展開し、企業価値の最大化を目指してまいります。また、引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
当社グループを取り巻く事業環境は、沿線の人口減少や各事業での競争激化などによって、厳しくなることが予想されます。このような事業環境においても、経営資源の配分について一層の選択と集中を行うことで、利益の最大化と財務基盤の強化を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、当社グループの一大プロジェクトとなる品川駅周辺開発を見据えた、20年間にわたる「京急グループ総合経営計画」を推進しております。
本計画では、当社グループが2035年度に目指すべき将来像を、長期ビジョン「品川・羽田を玄関口として、国内外の多くの人々が集う、豊かな沿線を実現する」と定めております。「エリア戦略」、「事業戦略」、「お客さま戦略」の3つの基本方針のもと、品川駅周辺開発の進捗にあわせて事業期間を区切り、グループ一丸となって長期ビジョンの実現に向けて邁進してまいります。
b.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為を行っているまたは行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)に対しては、買付の目的や買付後の当社グループの経営方針など、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報提供を求め、適時適切に情報開示を行います。また、当社取締役会は、買付者等から提供された情報について、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から評価・検討し、株主の皆様に対し当社取締役会の意見等の情報開示を行うなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、2015年6月26日開催の第94期定時株主総会の決議によって継続しておりました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」は、2018年5月9日開催の当社取締役会において継続しないことを決議しており、同年6月28日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了し、失効しております。
(ハ) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、上記(ロ)aに記載した取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
また、当社取締役会は、上記(ロ)bに記載した取り組みは、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から、株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を買付者等に求め、これを開示することなどを定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは不利に取り扱うものではないと考えております。したがって、当社取締役会は、上記(ロ)bに記載した取り組みも当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、当社取締役会の意見等の情報開示に際しての恣意性の排除を担保するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される企業価値分析会議を設置し、当該情報開示にあたっては、当社取締役会として同会議に意見等を諮問するとともに、同会議の答申を最大限尊重してまいります。