有価証券報告書-第104期(2024/04/01-2025/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
イ. 取締役等に対する株式報酬制度
(イ)株式給付信託(BBT)の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)および執行役員(以下、「取締役等」といいます。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

① 当社は、2020年6月26日開催の第99期定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、当該株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。 ② 当社は、①の株主総会の決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

(ロ)本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数または総額
当社は、2021年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
当社は、本信託設定(2020年8月)時に、当初対象期間に対応する必要資金として、360百万円(うち取締役分として250百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたしました。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、360百万円(うち取締役分として250百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。
本信託による当社株式の取得は、当社から拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間については、本信託設定後、113,100株を取得いたしました。
(ハ)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
ロ. 従業員株式所有制度
(イ)従業員持株ESOPの概要
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的とした従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」といいます。)の導入を決議し、2024年5月15日付でESOP信託を導入しております。
当社が「京浜急行電鉄社員持株会」(以下、「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託が今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項にもとづき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

① 当社は、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定いたします。 ② ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がESOP信託の借入について保証を行います。 ③ ESOP信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得いたします。 ④ ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。 ⑤ ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。 ⑥ ESOP信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金および保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。 ⑦ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。 ⑧ 信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分のうえ、受益者に対し信託期間中の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。 ⑨ 信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証にもとづき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

(ロ)当社持株会に取得させる予定の株式の総数または総額
996,300株
(ハ)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者