有価証券報告書-第177期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 関東鉄道株式会社
事業の内容 運輸業(鉄道事業・バス事業・タクシー事業)、不動産業、流通業、レジャー・サービス業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、これまで関東鉄道株式会社を持分法適用関連会社とし、鉄道事業における営業施策・安全施策等での情報交換、資材等の共同購入及び大規模自然災害時の復旧支援並びにバス事業における高速バスの共同運行など緩やかな連携を行ってきましたが、同社のバス事業における収益強化など経営基盤の更なる強化による企業価値向上を図り、当社グループの経営体制を一層強化するためには、連結子会社化による強固な協力関係を構築し、当社グループでのスケールメリット、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、実務担当者間で従来以上に緊密化した連携を図り、グループ一体となって経営を遂行することが必要であると考えました。このような状況の中、当社は、同社を連結子会社化することによる事業シナジー創出の可能性について検討し、その結果、バス事業の収益強化など一定以上の効果が見込まれることから同社を連結子会社化することが必要不可欠であると判断するに至りました。
(3) 企業結合日
2019年10月8日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 30.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 27.0%
取得後の議決権比率 57.7%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配していることが認められるためです。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月1日から2020年3月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、第2四半期連結累計期間の業績は「持分法による投資利益」として計上しております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた被取得企業株式の企業結合日における時価	1,526百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業株式の時価	1,338
取得原価	2,864

4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 362百万円
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 148百万円
6 負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
1,427百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,324百万円
固定資産	23,753
資産合計	28,078
流動負債	7,896
固定負債	12,540
負債合計	20,436

(注) 関東鉄道㈱及び同社の子会社が所有している親会社株式の時価評価額を固定資産の金額に含めております。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	7,934百万円
営業利益	831
経常利益	636
税金等調整前当期純利益	593
親会社株主に帰属する当期純利益	118

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報から、当社が当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法による投資利益を控除しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。