有価証券報告書-第176期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「京成グループ理念」に基づき、安全・安心を第一に事業活動を行っており、全てのステークホルダーから信頼を獲得し、持続的な成長とグループ企業価値の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であります。具体的には、経営の健全性及び透明性の観点から、意思決定の迅速化及び効率化、監督の強化、内部統制システムの整備、適時適切な情報開示について体制整備に取り組んでおります。
②企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要
交通事業を中心とする当社においては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役を選任し、常勤取締役には各部門の業務執行を委嘱するほか、常勤取締役経験者を主要グループ会社の代表取締役に選任する体制を採用しております。
また、社外取締役3名を選任し、客観的・中立的な立場から有効な意見等を提供することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに、取締役の職務の執行を監督する監査役には、常勤監査役1名を含む4名の社外監査役を選任し、取締役から独立した監査役会事務局を設置する等、監査機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。
a 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む12名の取締役で構成され、取締役会長を議長とし、原則として、月1回、取締役全員の出席により開催し、業務執行上重要な事項に関する意思決定を効率的に行っております。取締役については、常勤取締役に各部門の業務執行を委嘱し責任所在の明確化を図っております。
b 指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外取締役2名を含む4名の取締役で構成され、取締役社長を委員長とし、取締役の指名や報酬等に係る事項についてその妥当性等を検討・答申し、取締役会の諮問機関として取締役会の機能の独立性・客観性の強化を図っております。
c 経営会議
当社の経営会議は、8名の常勤取締役で構成され、取締役社長を議長とし、原則として、週1回、常勤取締役全員の出席により開催し、取締役会規則、経営会議規則等に基づき、常勤取締役に委嘱されている業務の執行に関する審議、報告を行い、適切な業務執行を行う体制を整備しております。
d 監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役4名を含む5名の監査役(常勤監査役2名、非常勤監査役3名)で構成され、意思決定・業務執行等に関する監査体制の強化を図っております。
e コンプライアンス・リスク管理委員会
グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督する機関として、常勤取締役等で構成され、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会(原則年2回開催)を設置し、法令遵守の徹底と想定される様々なリスクへの組織的な対応に努めております。
各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名	社外	氏名	取締役会	指名・報酬 委員会	経営会議	監査役会	コンプライアンス・ リスク管理委員会
代表取締役会長		三枝 紀生	◎	○	〇	―	〇
代表取締役社長		小林 敏也	〇	◎	◎	―	◎
常務取締役		室谷 正裕	〇	―	〇	―	〇
常務取締役		天野 貴夫	〇	―	〇	―	〇
常務取締役		河角 誠	〇	―	〇	―	〇
常務取締役		登嶋 進	〇	―	〇	―	〇
取締役		田中 亜夫	〇	―	〇	―	〇
取締役		金子 庄吉	〇	―	〇	―	〇
取締役	●	古川 康信	〇	○	―	―	―
取締役	●	栃木 庄太郎	〇	○	―	―	―
取締役	●	伊藤 幸宏	〇	―	―	―	―
取締役		加藤 雅哉	〇	―	―	―	―
常勤監査役	●	河上 守	△	―	△	◎	△
常勤監査役		佐藤 賢治	△	―	△	〇	△
監査役	●	上西 京一郎	△	―	―	〇	―
監査役	●	松山 保臣	△	―	―	〇	―
監査役	●	小林 健	△	―	―	〇	―
その他関係する部長			―	―	―	―	〇

(注)●は社外取締役、または社外監査役を指しております。
◎は各機関の議長、委員長を指しております。
〇は構成員を指しております。
△は構成員ではありませんが、出席し、意見を述べております。
イ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ウ 内部統制システムの整備の状況
(業務の適正を確保するための体制(内部統制システムに関する基本方針))
当社は、取締役会において決議した以下の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを整備しております。

内部統制システムに関する基本方針

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) グループ経営理念に基づき、法令遵守を含むグループ行動指針及び行動規準を整備し、取締役及び使用人に周知徹底する。 (2) 法令及び定款に適合した社内規則及び職務権限規則を整備し、取締役及び使用人に周知し、職務執行を監督する。 (3) 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社と子会社のコンプライアンスの取り組みを統括する。 (4) 行動規準に基づき、反社会的勢力とはいかなる状況下でも一切関係を持たない。 (5) 業務執行組織から独立した内部監査部を設置し、監査役と連係して財務報告、コンプライアンス、業務執行、業務効率等に関する内部監査を行う。 (6) 通報者保護に配慮した内部通報者制度を整備し、周知する。 (7) 財務報告に係る内部統制を業務執行組織が自ら整備、運用、評価する体制をつくり、併せてその整備・運用状況の有効性を内部監査部において評価することにより、金融商品取引法で求められる財務報告の信頼性を確保する。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 文書取扱規程を整備し、これに基づき取締役会及び経営会議の議事録、稟議書等職務の執行に関わる情報の保存及び管理を行う。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) コンプライアンス・リスク管理委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを統一的に評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、個別のリスク管理体制の活動状況を統括する。 (2) 旅客運送の安全を確保するため、関連法令に対応した安全管理規程を制定し、安全管理体制を整備する。 (3) 災害・事故等に備え、災害対策規則等を整備し、定期的に訓練及び教育を行う。 (4) 大規模な災害、事故等が発生したときは、対策本部を設置し、迅速に対応する。 (5) 反社会的勢力との間に問題が発生した場合は、外部の専門機関と連携し、法的な措置も含め組織的に対応する。 (6) 事業継続に重大な影響を及ぼすその他のリスクについて、対応が必要な場合はコンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て管理部門を指定し、適宜管理体制を整備する。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会(原則月1回開催)の決議により意思決定すべき事項と経営会議(常勤取締役で構成され、原則週1回開催)の審議により意思決定すべき事項について、取締役会規則、経営会議規則等を整備し、これに基づき職務執行の意思決定を行う。 (2) 職制及び職務分掌、職務権限規則を整備し、各職務の権限と責任を明確化する。 (3) 経営計画を決定し、これに基づき職務を執行する。 5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 子会社にグループ経営理念及びグループ行動指針に示される基本的考え方を周知し、行動規準の整備及び周知徹底を指導する。 ② グループ戦略部を設置するとともに、関係会社管理規程等を整備し、関係部門と連携して、子会社の管理を行う。 ③ 子会社は、必要に応じて経理規程並びに職務権限規則等の関係規程類を整備し、財務報告並びに業務執行の適正化を図る。 ④ 子会社は、コンプライアンス委員会を設置し、その議事を当社に報告する。 ⑤ 当社の取締役又は使用人は、必要に応じ、子会社の取締役等又は監査役に就任し、職務執行を監督する。

内部統制システムに関する基本方針

⑥ 内部監査部が、子会社の内部監査を実施する。 ⑦ 当社及び子会社共通の内部通報窓口を設置し、周知する。 (2) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 京成グループ社長会等を定期的に開催し、グループ経営方針の伝達と経営情報の共有等を図る。 ② 子会社は、京成グループ経営計画規程に基づき、経営計画を策定し、これに基づき職務を執行する。 (3) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社と子会社のリスク管理を統括する。 ② 子会社は、京成グループ社長会等を通じ、コンプライアンス・リスク管理委員会におけるリスク評価結果を当社と共有し、対応が必要なリスク項目について、適宜管理体制を整備する。 (4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ① 関係会社管理規程において、子会社が当社に報告すべき事項を明確化し、これに基づき子会社より報告を受け、必要に応じて指導を行う。 6.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項 (1) 監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、職務の補助に必要な使用人を配置する。 7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 監査役会事務局の使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専任の使用人とする。 (2) 監査役会事務局の使用人の人事については、監査役の同意を必要とする。 8.監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制 ① 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を監査役に報告する。 ② 取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。 (2) 子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制 ① 子会社の取締役等及び使用人は、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を当社の監査役又はグループ戦略部に報告する。 (3) 通報者保護に配慮した内部通報者制度に準拠し、監査役への報告を行った者に対し、不利な取扱いを行わない。 9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 (1) 監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払等を請求した時は、速やかに費用又は債務を処理する。 10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は、取締役会等、取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握する。 (2) 監査役は、会計監査人、内部監査部と定期的に会合をもち、情報を共有し、意見交換を行う。 (3) 代表取締役社長は、監査役と定期的かつ必要に応じて会合をもち、監査の重要課題等について意思疎通を図る。

エ リスク管理体制の整備の状況
リスクの評価と対応を行う体制として、グループ全体の事業継続に影響を及ぼすリスクを統一的に監督するコンプライアンス・リスク管理委員会(原則年2回開催)を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、全体方針を定め、管理対象とすべきコンプライアンス・リスクの選定を行い、それぞれ管理部門等の指定を行ったうえで、管理計画の承認及びその遂行状況の評価を行っております。
オ 責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
③取締役に関する事項
ア 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
イ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
ア 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
ウ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
エ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される職務を適切に行えるよう、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
オ 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される職務を適切に行えるよう、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会決議によって、法令の定める額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。