訂正有価証券報告書-第98期(2018/04/01-2019/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
[1]コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめつながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社の取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しております。
[2] 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(有価証券報告書提出日(令和元年6月27日)現在)
① 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社

・取締役関係

取締役会の議長	会長
取締役の人数	18名
社外取締役の人数	2名

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
・監査役関係

監査役会の設置の有無	設置している
監査役の人数	4名

監査役、会計監査人、 内部監査部門の連携状況

監査役監査・会計監査人監査・内部監査が効率的かつ実効的に実施されるよう、三様監査連絡会を定期的に開催し、それぞれの監査計画、監査結果等について、情報の交換・共有を行い、連携強化をはかっております。

	また、会計監査人による監査計画説明を監査役会において実施しており、監査役は期中において適宜、会計監査人から監査の進捗状況等についての報告を受けるとともに、監査役会において金融商品取引法の監査結果の概要の説明を受けるなど、会計監査人との連携に努めております。 さらに、内部監査部門である監査部の監査計画および監査結果について、監査役会が報告を受けているほか、監査役は個別の監査計画および監査結果に関する報告や、財務報告に係る内部統制およびリスクマネジメント活動等に関する内部統制部門からの報告を受ける等の連携に努めております。
社外監査役の人数	3名

② 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として、監査役会が取締役の経営や業務の執行を監査・監督する体制を採っております。さらに、経営に対する監督機能の強化をはかるため、社外取締役を選任しています。一方、当社に課せられた重要な公共的使命を果たし続けていくために、会社業務に精通した取締役の選任が求められており、社外取締役以外の取締役が取締役会の多数を占めております。また、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、グループ・ガバナンスの向上や経営の透明性確保に努めております。
当社は、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役の職務を補助する専属の使用人を確保するとともに、監査役会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門の連携体制を構築しております。さらに、社外監査役と社外取締役との間で情報交換・認識共有をはかるため、独立社外役員連絡会を設置しているほか、監査役会で選定された社外監査役が、ガバナンス委員を務めております。
沿線を中心とした事業の多角的な展開による総合力の発揮を目指す当社は、取締役会のメンバーに主要なグループ会社社長を加えているほか、グループ会社の社長等をメンバーとするグループ経営協議会や京王グループ社長会の開催、ならびに、グループ監査役会の開催等を行うことで、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。
③ 業務執行、監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
1.業務執行、監督
(1)当社の取締役会は、現在社外取締役2名および主要なグループ会社の社長5名を含む18名で構成しており、原則として毎月1回開催し、法令で定められた事項はもとより経営上の重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。
(2)「重要な財産の処分および譲受け」・「多額の借財」のうち、時機を捉えた迅速な意思決定が必要な事案については、会社法に基づく特別取締役で構成される特別取締役会にて決議を行っております。
(3)常勤取締役で構成する常務会では、取締役会で決定された方針に基づき、経営上の重要事項についての審議決定を行っております。
(4)常勤取締役およびグループ会社の社長等で構成するグループ経営協議会においては、グループ全体の経営課題について協議し、グループ経営の強化・推進をはかっております。
(平成30年度 主要会議の開催状況)

取締役会	11回
特別取締役会による決議	0回
常務会	29回
グループ経営協議会	4回

2.コーポレート・ガバナンスに関する審議
取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を含むメンバーで構成されるガバナンス委員会を設置し、社外取締役の視点を交えて当社グループの企業戦略等やガバナンス体制について審議を行うとともに、代表取締役、社外取締役および社外監査役の連携を強化し、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかっております。
(平成30年度 開催状況)

ガバナンス委員会

2回

3.指名、報酬の決定
取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会では、役員の人事、報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保をはかっております。
(平成30年度 開催状況)

指名・報酬委員会

2回

[3]内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
「京王グループ内部統制システムに関する基本方針」
京王電鉄(以下、「当社」という)および京王グループ各社は、法令および定款に適合するとともに、「京王グループ理念」に基づいた、事業活動を適正かつ継続的に行うため、本基本方針に則り、内部統制システムを整備・運用します。
①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社は、グループの役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ健全に行われるため、「京王グループ理念」に基づき定めた「京王グループ行動規範」を周知徹底するとともに、各取締役は当社で定めた「経営判断原則」に則り、適正な意思決定を行います。
ⅱ当社は、外部有識者を含む「コンプライアンス委員会」が中心となって、グループ全体のコンプライアンス体制を整備し、重要事項については定期的に取締役会に報告を行います。
ⅲ当社は、コンプライアンス上の問題について、公益通報者保護法に対応したグループ全体の相談専用窓口である「京王ヘルプライン」を運用し、課題の解決を行います。
ⅳ当社は、コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、グループ全体のコンプライアンス体制の強化をはかります。
ⅴ社長直轄の内部監査部門である当社監査部は、当社およびグループ各社に対する法令および社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施します。
ⅵ当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
ⅶ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、ステークホルダーの信頼に応えるよう、組織全体で断固とした姿勢で厳正に対応を行います。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ当社は、取締役の職務執行に関わる情報について、法令および社内規程等に基づき、適切に保存、管理を行います。
ⅱ当社の取締役および監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できます。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ経営上の重要な意思決定にあたり、当社の取締役は損失の可能性について十分な検証を行います。
ⅱ業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として当社取締役会で定めた「リスク管理方針」に基づき、リスク管理委員長、関係各部署の部長および外部専門家で構成するリスク管理委員会は、当社およびグループ各社のリスクの低減と防止のための活動および危機発生に備えた体制整備を行います。
ⅲ公共性の高い鉄道事業を核に幅広い企業活動を行っているグループとして、当社は「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とします。
ⅳ当社は、重大な危機が発生した場合には社長を本部長とする危機管理本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ当社およびグループ各社の取締役会は、法令および社内規程に則り定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催します。経営上重要な事項については、事前に常勤取締役等で構成する会議体で審議し、その審議を経て取締役会で決議を行います。また、当社においては、時機を捉えた迅速な意思決定が必要な事項については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。
ⅱ当社およびグループ各社の取締役会は全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向け、各部門ごとの目標設定や予算管理、具体策等を立案・実行します。また、当社は各社経営計画の実施状況をモニタリングします。
ⅲ当社およびグループ各社の組織および職務分掌、ならびに業務執行に関する各職位の責任、権限、決裁基準については社内規程に定め、各職位の基本的な機能および相互関係を明らかにし、機動的な意思決定、業務遂行をはかります。
⑤会社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰグループ各社は当社との間に定めた「グループ会社協議基準」に従い、各社における経営上の重要な案件について、当社への協議・報告を行います。また、当社取締役会で定めた「京王グループ内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの継続的な向上をはかります。当社はこれらの実施状況をモニタリングします。
ⅱ当社にグループ各社の内部統制の諸施策に関する担当部署を設け、当社とグループ各社間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。
ⅲ当社およびグループ各社のコンプライアンス体制については、当社が中心となり、グループ一体となって整備します。また、当社およびグループ各社の全役員および使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与えるおそれのある事象を発見したときは、通常の報告経路に加え、当社のコンプライアンス委員長に報告し、対応につき協議します。
ⅳ当社およびグループ各社のリスクについては、リスク管理委員会を開催し、当社が中心となり、グループ全体でリスクの把握、管理に努めます。グループ各社は、重大な危機が発生した場合には、直ちに当社のリスク管理委員長に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制および危機管理体制を整備します。
ⅴ当社の常勤取締役およびグループ会社の社長を構成員とするグループ経営協議会において、グループ全体の経営に関わる協議を行うほか、京王グループ社長会を定期的に開催し、グループの経営方針および経営情報の共有化をはかります。
ⅵ当社常勤監査役とグループ各社の監査役は、グループ監査役会を定期的に開催し、グループ全体の監査の充実・強化をはかります。グループ各社の常勤の監査役は原則として内部監査部門である監査部に所属し、相互に連携し、グループ全体の業務の適正性確保に取り組みます。
⑥監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の独立性に関する事項
監査役会監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、専門性を有する者を含む専属の使用人を配置します。当該使用人はその職務執行にあたっては監査役の指揮命令に服することとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分の決定は、あらかじめ監査役会が委任した常勤監査役の同意を必要とします。
⑦取締役および使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制
当社において、取締役は、監査役が取締役会その他の重要な会議等に出席し、意見を述べることができる体制を確保します。さらに、取締役は以下に定める事項を監査役会に報告します。
グループ各社においても同様の体制を確保し、以下に定める事項をグループ各社の監査役に報告します。
ⅰ会社の意思決定に関する重要事項
ⅱ当社またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅲ内部監査の監査計画および監査結果
ⅳ取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項
ⅴコンプライアンスおよびリスク管理に関する重要事項
ⅵ「グループ会社協議基準」に定めた協議・報告事項のうち重要事項
ⅶ上記の他、監査役の業務遂行上必要があると判断した事項
なお、使用人はⅱ、ⅳに関する重大な事項を発見した場合は監査役に直接報告することができます。
また、取締役および使用人は、監査役に報告を行ったことを理由として不利益を受けることはないものとします。
⑧その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社取締役は、当社監査役会が策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制として、以下の体制を確保します。
ⅰ業務執行取締役および重要な使用人からの必要に応じた意見聴取
ⅱ代表取締役、会計監査人との定期的な会合
ⅲ内部監査部門との連携
ⅳ内部統制部門との連携
ⅴグループ会社の調査等の実施
ⅵアドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等外部専門家の任用
なお、ⅵ等に関する費用は会社が負担するものとします。
⑨内部統制委員会
上記①から⑧の体制を統括するため、内部統制委員会を開催し、グループ一体となり内部統制の整備を推進します。
<平成30年度における運用状況の概要>(1)コンプライアンス
コンプライアンス意識の向上をはかるため、グループ各社の従業員に対する教育・啓発の取組みを継続しました。また、当社では、全従業員を対象としたコンプライアンス・アンケートを実施し、コンプライアンス意識の浸透度を確認するなど、課題の把握に努めました。
反社会的勢力に対する取組みでは、新規の取引先が反社会的勢力ではないことを確認するためのチェックルールについて、運用の徹底をはかりました。
内部通報制度については、研修や通報窓口連絡先の周知を行い、同制度の利用促進に努めたほか、内部通報で確認された事案のうち、他のグループ会社でも発生し得る事案について、その原因や発生防止策を共有するなど、グループ内での再発防止に努めました。
なお、京王観光株式会社の一部支店における団体旅行業務で発生した不正行為については、発覚後、同社において外部の弁護士を交えて事実関係の調査、原因の究明を行い、信頼回復に向けて全社員が一丸となって、再発防止に全力で取り組んでおります。
(2)リスクマネジメント
採用難および長時間労働等への対策として、働き方改革の取組みを進めたほか、基準外労働の上限時間の変更など、労働基準法改正への対応を進めました。自然災害等対策では、大雨、強風、雷害、地震などへの備えに引き続き取り組むとともに、衛星データ通信設備を導入し、災害発生時における拠点間での連携体制を構築しました。また、感染症への対策についても取組みを進めました。
外部からの攻撃に対する取組みでは、鉄道事業部門において内閣府主催のサイバー攻撃対処訓練に参加したほか、警察等と連携してテロ対策訓練を実施しました。
鉄道の事故・インシデントへの対策では、さらなる安全性向上のため、新線新宿駅、渋谷駅および飛田給駅にホームドアを整備したほか、東府中駅に転落防止固定柵を設置しました。また、駅ホームと車両との隙間を狭めるための転落防止ゴムの設置を進めました。さらに、安全講習会の開催など、安全に関する啓発活動に取り組みました。
(3)財務報告に係る内部統制
財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み策定した実施計画に基づき、内部統制評価を実施しました。
また、決算開示資料については、ディスクロージャー委員会の確認を経て取締役会等に付議した後、開示を行いました。
(4)内部監査
内部監査基本計画に基づき、当社およびグループ各社の内部監査を実施しました。また、京王観光株式会社で発生した事案を踏まえ、当社の監査部門、グループ各社の監査役、内部監査部門等との連携を一層深め、引き続き監査業務の有効性を高めてまいります。
[4] その他
①買収防衛策に関する事項
当社は、令和元年6月27日開催の第98期定時株主総会において、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」が承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を決議しております。また、その一環として新株予約権の発行登録を行っております。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンス体制(令和元年6月27日現在)