訂正有価証券報告書-第101期(2021/04/01-2022/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「京王グループ理念」に掲げる「信頼のトップブランド」の確立を目指し、「京王グループ行動規範」に基づき、「住んでもらえる、選んでもらえる沿線づくり」を進めております。特に鉄道事業においては、皆様から信頼され、愛される鉄道になるため、「安全に関する基本方針」および「安全に係る社員の行動規範」を定め、全社員が一丸となって安全文化の構築に取り組んでいます。
鉄道事業者として、安全と事業の継続性を確保しながら、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめつながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社では「コーポレート・ガバナンス基本方針」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、取締役会の透明性・公正性の向上をはかることを目的とした監査等委員会設置会社です。
また、執行役員制度を導入しており、機動的な意思決定と業務執行をはかることで当社グループを取り巻く経営環境の変化に、迅速に対応できる体制を構築しています。
当社では、取締役(監査等委員を除く)について、大手金融機関の経営者としての経験や見識を持つ社外取締役を2名選任するとともに、監査等委員である社外取締役について3名選任し、経営に対する監督機能を強化しているほか、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。
監査等委員会については、監査等委員会による監査の実効性を高めるため、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する、監査等委員である取締役を選任しているほか、監査等委員会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門との連携体制を構築しております。
さらに、沿線を中心とした事業の多角的な展開による総合力の発揮を目指す当社は、取締役会のメンバーに主要なグループ会社社長を加えているほか、グループ会社の社長等をメンバーとするグループ経営協議会や京王グループ社長会の開催、ならびに、グループ監査役会の開催等を行うことで、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。
以下、体制の概要について説明いたします。
ア. 取締役会
現在社外取締役5名および主要なグループ会社の社長3名を含む15名(うち監査等委員である取締役4名)で構成しており、原則として毎月1回開催し、法令で定められた事項はもとより経営上の重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。
イ. 監査等委員会
現在社外取締役3名を含む4名で構成しており、原則として毎月1回以上開催し、取締役の職務執行の監査を行うほか、監査等委員である取締役が取締役会その他重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めております。
ウ. 経営会議
常勤取締役と常勤執行役員で構成する経営会議では、取締役会で決定された方針に基づき、経営上の重要事項についての審議決定を行っております。
エ. グループ経営協議会
常勤取締役および執行役員、グループ会社の社長等で構成するグループ経営協議会においては、グループ全体の経営課題について協議し、グループ経営の強化・推進をはかっております。
オ. ガバナンス委員会
取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役(監査等委員を除く)および常勤の監査等委員である社外取締役を含むメンバーで構成されるガバナンス委員会を設置し、社外取締役の視点を交えて当社グループの企業戦略等やガバナンス体制について審議を行うとともに、代表取締役、社外取締役の連携を強化し、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかっております。
カ. 指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役(監査等委員を除く)を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会では、役員の人事、報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保をはかっております。
なお、当社の取締役(監査等委員を除く)は15名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、それぞれ定款に定めております。
当事業年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)における主要会議の開催状況は以下のとおりであります。
企業統治の体制を示す図表は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制(2022年6月29日現在)
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ア. 京王グループ内部統制システムに関する基本方針
京王電鉄(以下、「当社」という)および京王グループ各社は、法令および定款に適合するとともに、「京王グループ理念」に基づいた、事業活動を適正かつ継続的に行うため、本基本方針に則り、内部統制システムを整備・運用します。
(ア) 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、グループの役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ健全に行われるため、「京王グループ理念」に基づき定めた「京王グループ行動規範」を周知徹底するとともに、各取締役および各執行役員は当社で定めた「経営判断原則」に則り、適正な意思決定を行います。
b. 当社は、外部有識者を含む「コンプライアンス委員会」が中心となって、グループ全体のコンプライアンス体制を整備し、重要事項については定期的に取締役会に報告を行います。
c. 当社は、コンプライアンス上の問題について、公益通報者保護法に対応したグループ全体の相談専用窓口である「京王ヘルプライン」を運用し、課題の解決を行います。
d. 当社は、コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、グループ全体のコンプライアンス体制の強化をはかります。
e. 当社は、代表取締役社長 社長執行役員直轄の内部監査部門である監査部を設置し、当社およびグループ各社に対する法令および社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施します。また、監査等委員会は、必要があると認めたときは監査部に対して調査を求め、指示することができます。
f. 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
g. 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、ステークホルダーの信頼に応えるよう、組織全体で断固とした姿勢で厳正に対応を行います。
(イ) 取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a. 当社は、取締役および執行役員の職務執行に関わる情報について、法令および社内規程等に基づき、適切に保存、管理を行います。
b. 当社の取締役および執行役員は、これらの情報を必要に応じて閲覧できます。
(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 経営上の重要な意思決定にあたり、当社の取締役および執行役員は損失の可能性について十分な検証を行います。
b. 業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として当社取締役会で定めた「リスク管理方針」に基づき、リスク管理委員長、関係各部署の部長および外部専門家で構成するリスク管理委員会は、当社およびグループ各社のリスクの低減と防止のための活動および危機発生に備えた体制整備を行います。
c. 公共性の高い鉄道事業を核に幅広い企業活動を行っているグループとして、当社は「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とします。
d. 当社は、重大な危機が発生した場合には代表取締役社長 社長執行役員を本部長とする危機管理本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(エ) 取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社およびグループ各社の取締役会は、法令および社内規程に則り定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催します。経営上重要な事項については、事前に常勤取締役および常勤執行役員で構成する会議体で審議し、その審議を経て取締役会で決議を行います。また、当社においては、定款の定めにもとづき、重要な業務執行の決定について、取締役会の決議により取締役への委任を行います。委任された事項の決定については、事前に常勤取締役および常勤執行役員で構成する会議体で審議し、その審議を経て決定します。
b. 当社およびグループ各社の取締役会は全社的な目標を定め、取締役(社外取締役および監査等委員を除く)および執行役員はその目標達成に向け、各部門ごとの目標設定や予算管理、具体策等を立案・実行します。また、当社は各社経営計画の実施状況をモニタリングします。
c. 当社およびグループ各社の組織および職務分掌、ならびに業務執行に関する各職位の責任、権限、決裁基準については社内規程に定め、各職位の基本的な機能および相互関係を明らかにし、機動的な意思決定、業務遂行をはかります。
(オ) 会社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. グループ各社は当社との間に定めた「グループ会社協議基準」に従い、各社における経営上の重要な案件について、当社への協議・報告を行います。また、グループ各社は取締役会で定めた「京王グループ内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの継続的な向上をはかります。当社はこれらの実施状況をモニタリングします。
b. 当社にグループ各社の内部統制の諸施策に関する担当部署を設け、当社とグループ各社間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。
c. 当社およびグループ各社のコンプライアンス体制については、当社が中心となり、グループ一体となって整備します。また、当社およびグループ各社の全役員および使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与えるおそれのある事象を発見したときは、通常の報告経路に加え、当社のコンプライアンス委員長に報告し、対応につき協議します。
d. 当社およびグループ各社のリスクについては、リスク管理委員会を開催し、当社が中心となり、グループ全体でリスクの把握、管理に努めます。グループ各社は、重大な危機が発生した場合には、直ちに当社のリスク管理委員長に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制および危機管理体制を整備します。
e. グループ経営協議会において、グループ全体の経営に関わる協議を行うほか、京王グループ社長会を定期的に開催し、グループの経営方針および経営情報の共有化をはかります。
f. 当社常勤監査等委員は、グループ各社の監査役から適宜報告を受けるほか、グループ監査役会を定期的に開催するとともに、期中および期末に各社の監査役監査の状況について確認し、グループ全体の監査の充実・強化をはかります。グループ各社の常勤の監査役は原則として内部監査部門である監査部に所属し、相互に連携し、グループ全体の業務の適正性確保に取り組みます。
(カ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の独立性に関する事項
監査等委員会監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、専門性を有する者を含む専属の使用人を配置します。当該使用人はその職務執行にあたっては監査等委員の指揮命令に服することとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分の決定は、あらかじめ監査等委員会が選定した常勤監査等委員の同意を必要とします。
(キ) 取締役、執行役員および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
当社において、取締役(監査等委員を除く)は、監査等委員が重要な会議等に出席し、意見を述べることができる体制を確保します。さらに、取締役(監査等委員を除く)および執行役員は以下に定める事項を監査等委員会に報告します。
グループ各社においても報告体制を確保し、以下に定める事項をグループ各社の監査役に報告します。
a. 会社の意思決定に関する重要事項
b. 当社またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
c. 内部監査の監査計画および監査結果
d. 当社の取締役(監査等委員を除く)、執行役員、グループ各社の取締役および使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項
e. コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要事項
f. 「グループ会社協議基準」に定めた協議・報告事項のうち重要事項
g. 上記の他、当社の監査等委員およびグループ各社の監査役の職務執行上必要があると判断した事項
なお、使用人はb、dに関する重大な事項を発見した場合は当社の監査等委員およびグループ各社の監査役に直接報告することができます。
また、当社の取締役(監査等委員を除く)、執行役員、グループ各社の取締役および使用人は、当社の監査等委員およびグループ各社の監査役に報告を行ったことを理由として不利益を受けることはないものとします。
(ク) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社取締役(監査等委員を除く)は、当社監査等委員会が策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制として、以下の体制を確保します。
a. 取締役(監査等委員を除く)、執行役員および重要な使用人からの必要に応じた意見聴取
b. 代表取締役、会計監査人との定期的な会合
c. 内部監査部門と連携した組織監査の実施
d. 内部統制部門との連携
e. グループ会社の調査等の実施
f. アドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等外部専門家の任用
なお、f等に関する費用は会社が負担するものとします。
(ケ) 内部統制委員会
上記(ア)から(ク)の体制を統括するため、内部統制委員会を開催し、グループ一体となり内部統制の整備を推進します。
イ. 当事業年度における運用状況の概要
(ア) コンプライアンス
コンプライアンス意識の向上をはかるため、コンプライアンスやハラスメント防止に関する新任管理職向け研修について、対象範囲をグループ全体の管理職に広げて開催しました。
内部通報制度については、ステークホルダーへの情報開示として、「安全・社会・環境報告書」において通報総件数を記載したほか、従業員に対して通報事案に関する調査・対応状況等の概要を紹介し、内部通報窓口利用に対する不安の軽減に努めました。
(イ) リスクマネジメント
リスクマネジメントについては、2021年度～2023年度の3年間に対策すべき項目として選定したリスク対策重点項目を中心に取り組みました。
労務・コンプライアンスリスクへの対応では、ハラスメント防止対策として、当社において「ハラスメント防止指針」の制定や昇進試験の考課項目への反映、階層別研修を行ったほか、グループ各社において就業規則への反映や研修などを実施しました。また、法改正対応として、個人情報保護法改正にともなう社内規程類や当社「個人情報保護方針」の改定を行ったほか、グループ全社管理部門担当者を対象としたセミナーや当社従業員を対象としたeラーニングの実施により、内容の周知をはかりました。さらに、女性活躍推進法改正により新たに対応義務が課されたグループ各社において「一般事業主行動計画」の策定および所轄の労働局への届出等を行いました。
情報セキュリティリスクへの対応では、ウェブサイトへの攻撃対策として、WAF(ウェブサイトへの不正アクセスを遮断するしくみ)の導入や安全性の高いシステム基盤へのウェブサイトの移転を進めました。また、業務システムへのサイバー攻撃対策として、当社において鉄道運行管理システムのセキュリティ対策の検証や標的型攻撃メール訓練を実施したほか、グループ各社においてウイルス対策ソフトの切り替えを完了するとともに、メールセキュリティソフトの切り替え等を進めました。
当社各部・グループ各社の特性に応じて対応すべき個別事業リスクへの対応では、2021年10月31日に発生した京王線車内傷害事件について、事件の検証、課題の抽出とその対応策の検討を進めたほか、当社直営ショッピングセンターにおいて異常事態が発生した場合を想定した対応策・通報先について改めてテナントに周知するなどの取組みを進めました。また、災害対策では、当社において、富士山噴火による降灰に対応するBCP(事業継続計画)を新たに策定しました。
このほか、新型コロナウイルス感染症に起因する事業継続リスクへの対応では、対策総本部が中心となり、感染状況の変化に応じた感染防止対策の徹底を継続するとともに、当社・グループ各社の従業員を対象としたワクチンの職域接種を実施するなど、グループ全体の事業活動に支障が生じないよう適切な対応を行いました。
(ウ) 財務報告に係る内部統制
財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、必要な評価対象範囲を設定したうえで、内部統制評価を実施しました。
また、決算開示資料については、ディスクロージャー委員会の確認を経て取締役会等に付議した後、開示を行いました。
(エ) 内部監査
内部監査基本計画に基づき、当社およびグループ各社について内部監査を実施しました。また、監査対象部門・会社についてトップヒアリングを行い、監査計画に反映させるとともに、監査結果をトップに直接フィードバックし、必要に応じて問題解決の支援を行うなど、監査の充実をはかりました。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 買収防衛策に関する事項
当社は、2022年6月29日開催の第101期定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」に関する議案が承認可決されたことを受け、同日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応策である「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を決議しております。また、その一環として新株予約権の発行登録を行っております。
「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」については、第4[提出会社の状況]4[コーポレート・ガバナンスの状況等](1)[コーポレート・ガバナンスの概要]⑧当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針をご参照ください。
⑧ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ア. 基本方針の内容
当社グループが企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益(以下「企業価値・株主共同の利益」といいます。)を向上させていくためには、「輸送の安全性」「経営の安定性」「事業の継続性」を確保し、お客様、お取引先その他のステークホルダーからの信頼を得て、「信頼のトップブランド」を確立することが不可欠であります。また、当社グループにとっては、沿線を中心に関連性の高い事業を多角的に展開することで、沿線価値の向上、京王ブランドの確立に努めるとともに、地域社会の信頼を獲得しながら、各事業の有機的な結びつきにより総合力を発揮させる一体的な経営を行うことが極めて重要であります。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。したがって、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことに理解あることが必要であると考えています。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、株主の皆様が、当社の企業価値を構成する要素を十分に把握し、中長期的な観点も考慮に入れたうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。
イ. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(ア) 企業価値向上に資する取組み
企業価値向上に資する取組みについては、第2[事業の状況]1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](2)経営戦略等をご参照ください。
(イ) コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社グループでは、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめ、つながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社の取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しております。
取締役会においては、法令で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実に向けた取組みとして、2020年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。取締役(監査等委員を除く)について、大手金融機関の経営者としての経験や見識を持つ社外取締役を選任するとともに、監査等委員である取締役について、社外取締役を3名選任し、経営に対する監督機能を強化しているほか、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。
監査等委員会については、監査等委員会による監査の実効性を高めるため、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する、独立性の高い取締役監査等委員を選任しているほか、監査等委員会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門との連携体制を構築しております。また、監査等委員会は法令および諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行ってまいります。
さらに、グループ経営協議会や京王グループ社長会、ならびにグループ監査役会などの定期的な開催により、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。
ウ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年6月29日開催の第101期定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」(以下「本基本方針」といいます。)に関する議案が承認可決されたことを受け、同日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応策である「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を決議しております。
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との協議・交渉等の機会を確保することなどにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、①当社が発行者である株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為またはその提案(以下「買付等」と総称し、買付等を行う者を以下「買付者等」といいます。)を適用対象とします。
買付者等が買付等を行う場合は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、その実行に先立ち、当社に対して、買付等の内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出するものとし、当社取締役会は速やかにこれを企業価値評価独立委員会(委員は、社外の有識者、社外取締役から選任されるものとし、以下「独立委員会」といいます。)に提供します。独立委員会は、最長60日間の検討期間(必要な範囲で最長30日間延長できます。)を設定し、必要に応じて独立した第三者である専門家の助言を得たうえ、買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、または本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると認められる場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当する場合であっても、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の株主総会への付議を勧告するものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する決議を速やかに行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の株主総会への付議を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当社取締役会は、上記決議を行った場合等には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
上記の新株予約権は、1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会または当社株主総会における新株予約権無償割当ての決議で定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得できるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の株主から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。
本プランの有効期間は、2022年6月29日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までになります。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プラン導入時点においては新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合には、新株予約権行使の手続きを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
エ. 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記イ.に記載した取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記ア.の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、上記ウ.の取組みは上記ア.の基本方針に沿うものであり、以下の理由から当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(ア) 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足していること
(イ) 本プランは、株主総会において承認された本基本方針に基づくものであり、また、有効期間は約3年間と限定され、かつ、その満了前であっても株主総会において、本基本方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも変更後の基本方針に従うよう速やかに変更または廃止されることになるなど、株主意思を重視していること
(ウ) 経営陣から独立している委員から構成される独立委員会により新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断が行われ、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされていること
(エ) 合理的かつ詳細な客観的要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること
(オ) 独立委員会は、当社の費用で、外部専門家の助言を受けることができるものとされており、その判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること
(カ) 当社の取締役(監査等委員を除く)の任期は1年であり、毎年の選任を通じて株主の皆様のご意向を反映させることが可能であること
(キ) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「京王グループ理念」に掲げる「信頼のトップブランド」の確立を目指し、「京王グループ行動規範」に基づき、「住んでもらえる、選んでもらえる沿線づくり」を進めております。特に鉄道事業においては、皆様から信頼され、愛される鉄道になるため、「安全に関する基本方針」および「安全に係る社員の行動規範」を定め、全社員が一丸となって安全文化の構築に取り組んでいます。
鉄道事業者として、安全と事業の継続性を確保しながら、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめつながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社では「コーポレート・ガバナンス基本方針」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、取締役会の透明性・公正性の向上をはかることを目的とした監査等委員会設置会社です。
また、執行役員制度を導入しており、機動的な意思決定と業務執行をはかることで当社グループを取り巻く経営環境の変化に、迅速に対応できる体制を構築しています。
当社では、取締役(監査等委員を除く)について、大手金融機関の経営者としての経験や見識を持つ社外取締役を2名選任するとともに、監査等委員である社外取締役について3名選任し、経営に対する監督機能を強化しているほか、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。
監査等委員会については、監査等委員会による監査の実効性を高めるため、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する、監査等委員である取締役を選任しているほか、監査等委員会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門との連携体制を構築しております。
さらに、沿線を中心とした事業の多角的な展開による総合力の発揮を目指す当社は、取締役会のメンバーに主要なグループ会社社長を加えているほか、グループ会社の社長等をメンバーとするグループ経営協議会や京王グループ社長会の開催、ならびに、グループ監査役会の開催等を行うことで、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。
以下、体制の概要について説明いたします。
ア. 取締役会
現在社外取締役5名および主要なグループ会社の社長3名を含む15名(うち監査等委員である取締役4名)で構成しており、原則として毎月1回開催し、法令で定められた事項はもとより経営上の重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。
イ. 監査等委員会
現在社外取締役3名を含む4名で構成しており、原則として毎月1回以上開催し、取締役の職務執行の監査を行うほか、監査等委員である取締役が取締役会その他重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めております。
ウ. 経営会議
常勤取締役と常勤執行役員で構成する経営会議では、取締役会で決定された方針に基づき、経営上の重要事項についての審議決定を行っております。
エ. グループ経営協議会
常勤取締役および執行役員、グループ会社の社長等で構成するグループ経営協議会においては、グループ全体の経営課題について協議し、グループ経営の強化・推進をはかっております。
オ. ガバナンス委員会
取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役(監査等委員を除く)および常勤の監査等委員である社外取締役を含むメンバーで構成されるガバナンス委員会を設置し、社外取締役の視点を交えて当社グループの企業戦略等やガバナンス体制について審議を行うとともに、代表取締役、社外取締役の連携を強化し、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかっております。
カ. 指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役(監査等委員を除く)を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会では、役員の人事、報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保をはかっております。
なお、当社の取締役(監査等委員を除く)は15名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、それぞれ定款に定めております。
当事業年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)における主要会議の開催状況は以下のとおりであります。
| 取締役会 | 11回 |
| 監査等委員会 | 16回 |
| 経営会議 | 24回 |
| グループ経営協議会 | 2回 |
| ガバナンス委員会 | 3回 |
| 指名・報酬委員会 | 4回 |
企業統治の体制を示す図表は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制(2022年6月29日現在)
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ア. 京王グループ内部統制システムに関する基本方針
京王電鉄(以下、「当社」という)および京王グループ各社は、法令および定款に適合するとともに、「京王グループ理念」に基づいた、事業活動を適正かつ継続的に行うため、本基本方針に則り、内部統制システムを整備・運用します。
(ア) 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、グループの役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ健全に行われるため、「京王グループ理念」に基づき定めた「京王グループ行動規範」を周知徹底するとともに、各取締役および各執行役員は当社で定めた「経営判断原則」に則り、適正な意思決定を行います。
b. 当社は、外部有識者を含む「コンプライアンス委員会」が中心となって、グループ全体のコンプライアンス体制を整備し、重要事項については定期的に取締役会に報告を行います。
c. 当社は、コンプライアンス上の問題について、公益通報者保護法に対応したグループ全体の相談専用窓口である「京王ヘルプライン」を運用し、課題の解決を行います。
d. 当社は、コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、グループ全体のコンプライアンス体制の強化をはかります。
e. 当社は、代表取締役社長 社長執行役員直轄の内部監査部門である監査部を設置し、当社およびグループ各社に対する法令および社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施します。また、監査等委員会は、必要があると認めたときは監査部に対して調査を求め、指示することができます。
f. 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
g. 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、ステークホルダーの信頼に応えるよう、組織全体で断固とした姿勢で厳正に対応を行います。
(イ) 取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a. 当社は、取締役および執行役員の職務執行に関わる情報について、法令および社内規程等に基づき、適切に保存、管理を行います。
b. 当社の取締役および執行役員は、これらの情報を必要に応じて閲覧できます。
(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 経営上の重要な意思決定にあたり、当社の取締役および執行役員は損失の可能性について十分な検証を行います。
b. 業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として当社取締役会で定めた「リスク管理方針」に基づき、リスク管理委員長、関係各部署の部長および外部専門家で構成するリスク管理委員会は、当社およびグループ各社のリスクの低減と防止のための活動および危機発生に備えた体制整備を行います。
c. 公共性の高い鉄道事業を核に幅広い企業活動を行っているグループとして、当社は「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とします。
d. 当社は、重大な危機が発生した場合には代表取締役社長 社長執行役員を本部長とする危機管理本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(エ) 取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社およびグループ各社の取締役会は、法令および社内規程に則り定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催します。経営上重要な事項については、事前に常勤取締役および常勤執行役員で構成する会議体で審議し、その審議を経て取締役会で決議を行います。また、当社においては、定款の定めにもとづき、重要な業務執行の決定について、取締役会の決議により取締役への委任を行います。委任された事項の決定については、事前に常勤取締役および常勤執行役員で構成する会議体で審議し、その審議を経て決定します。
b. 当社およびグループ各社の取締役会は全社的な目標を定め、取締役(社外取締役および監査等委員を除く)および執行役員はその目標達成に向け、各部門ごとの目標設定や予算管理、具体策等を立案・実行します。また、当社は各社経営計画の実施状況をモニタリングします。
c. 当社およびグループ各社の組織および職務分掌、ならびに業務執行に関する各職位の責任、権限、決裁基準については社内規程に定め、各職位の基本的な機能および相互関係を明らかにし、機動的な意思決定、業務遂行をはかります。
(オ) 会社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. グループ各社は当社との間に定めた「グループ会社協議基準」に従い、各社における経営上の重要な案件について、当社への協議・報告を行います。また、グループ各社は取締役会で定めた「京王グループ内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの継続的な向上をはかります。当社はこれらの実施状況をモニタリングします。
b. 当社にグループ各社の内部統制の諸施策に関する担当部署を設け、当社とグループ各社間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。
c. 当社およびグループ各社のコンプライアンス体制については、当社が中心となり、グループ一体となって整備します。また、当社およびグループ各社の全役員および使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与えるおそれのある事象を発見したときは、通常の報告経路に加え、当社のコンプライアンス委員長に報告し、対応につき協議します。
d. 当社およびグループ各社のリスクについては、リスク管理委員会を開催し、当社が中心となり、グループ全体でリスクの把握、管理に努めます。グループ各社は、重大な危機が発生した場合には、直ちに当社のリスク管理委員長に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制および危機管理体制を整備します。
e. グループ経営協議会において、グループ全体の経営に関わる協議を行うほか、京王グループ社長会を定期的に開催し、グループの経営方針および経営情報の共有化をはかります。
f. 当社常勤監査等委員は、グループ各社の監査役から適宜報告を受けるほか、グループ監査役会を定期的に開催するとともに、期中および期末に各社の監査役監査の状況について確認し、グループ全体の監査の充実・強化をはかります。グループ各社の常勤の監査役は原則として内部監査部門である監査部に所属し、相互に連携し、グループ全体の業務の適正性確保に取り組みます。
(カ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の独立性に関する事項
監査等委員会監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、専門性を有する者を含む専属の使用人を配置します。当該使用人はその職務執行にあたっては監査等委員の指揮命令に服することとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分の決定は、あらかじめ監査等委員会が選定した常勤監査等委員の同意を必要とします。
(キ) 取締役、執行役員および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
当社において、取締役(監査等委員を除く)は、監査等委員が重要な会議等に出席し、意見を述べることができる体制を確保します。さらに、取締役(監査等委員を除く)および執行役員は以下に定める事項を監査等委員会に報告します。
グループ各社においても報告体制を確保し、以下に定める事項をグループ各社の監査役に報告します。
a. 会社の意思決定に関する重要事項
b. 当社またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
c. 内部監査の監査計画および監査結果
d. 当社の取締役(監査等委員を除く)、執行役員、グループ各社の取締役および使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項
e. コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要事項
f. 「グループ会社協議基準」に定めた協議・報告事項のうち重要事項
g. 上記の他、当社の監査等委員およびグループ各社の監査役の職務執行上必要があると判断した事項
なお、使用人はb、dに関する重大な事項を発見した場合は当社の監査等委員およびグループ各社の監査役に直接報告することができます。
また、当社の取締役(監査等委員を除く)、執行役員、グループ各社の取締役および使用人は、当社の監査等委員およびグループ各社の監査役に報告を行ったことを理由として不利益を受けることはないものとします。
(ク) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社取締役(監査等委員を除く)は、当社監査等委員会が策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制として、以下の体制を確保します。
a. 取締役(監査等委員を除く)、執行役員および重要な使用人からの必要に応じた意見聴取
b. 代表取締役、会計監査人との定期的な会合
c. 内部監査部門と連携した組織監査の実施
d. 内部統制部門との連携
e. グループ会社の調査等の実施
f. アドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等外部専門家の任用
なお、f等に関する費用は会社が負担するものとします。
(ケ) 内部統制委員会
上記(ア)から(ク)の体制を統括するため、内部統制委員会を開催し、グループ一体となり内部統制の整備を推進します。
イ. 当事業年度における運用状況の概要
(ア) コンプライアンス
コンプライアンス意識の向上をはかるため、コンプライアンスやハラスメント防止に関する新任管理職向け研修について、対象範囲をグループ全体の管理職に広げて開催しました。
内部通報制度については、ステークホルダーへの情報開示として、「安全・社会・環境報告書」において通報総件数を記載したほか、従業員に対して通報事案に関する調査・対応状況等の概要を紹介し、内部通報窓口利用に対する不安の軽減に努めました。
(イ) リスクマネジメント
リスクマネジメントについては、2021年度～2023年度の3年間に対策すべき項目として選定したリスク対策重点項目を中心に取り組みました。
労務・コンプライアンスリスクへの対応では、ハラスメント防止対策として、当社において「ハラスメント防止指針」の制定や昇進試験の考課項目への反映、階層別研修を行ったほか、グループ各社において就業規則への反映や研修などを実施しました。また、法改正対応として、個人情報保護法改正にともなう社内規程類や当社「個人情報保護方針」の改定を行ったほか、グループ全社管理部門担当者を対象としたセミナーや当社従業員を対象としたeラーニングの実施により、内容の周知をはかりました。さらに、女性活躍推進法改正により新たに対応義務が課されたグループ各社において「一般事業主行動計画」の策定および所轄の労働局への届出等を行いました。
情報セキュリティリスクへの対応では、ウェブサイトへの攻撃対策として、WAF(ウェブサイトへの不正アクセスを遮断するしくみ)の導入や安全性の高いシステム基盤へのウェブサイトの移転を進めました。また、業務システムへのサイバー攻撃対策として、当社において鉄道運行管理システムのセキュリティ対策の検証や標的型攻撃メール訓練を実施したほか、グループ各社においてウイルス対策ソフトの切り替えを完了するとともに、メールセキュリティソフトの切り替え等を進めました。
当社各部・グループ各社の特性に応じて対応すべき個別事業リスクへの対応では、2021年10月31日に発生した京王線車内傷害事件について、事件の検証、課題の抽出とその対応策の検討を進めたほか、当社直営ショッピングセンターにおいて異常事態が発生した場合を想定した対応策・通報先について改めてテナントに周知するなどの取組みを進めました。また、災害対策では、当社において、富士山噴火による降灰に対応するBCP(事業継続計画)を新たに策定しました。
このほか、新型コロナウイルス感染症に起因する事業継続リスクへの対応では、対策総本部が中心となり、感染状況の変化に応じた感染防止対策の徹底を継続するとともに、当社・グループ各社の従業員を対象としたワクチンの職域接種を実施するなど、グループ全体の事業活動に支障が生じないよう適切な対応を行いました。
(ウ) 財務報告に係る内部統制
財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、必要な評価対象範囲を設定したうえで、内部統制評価を実施しました。
また、決算開示資料については、ディスクロージャー委員会の確認を経て取締役会等に付議した後、開示を行いました。
(エ) 内部監査
内部監査基本計画に基づき、当社およびグループ各社について内部監査を実施しました。また、監査対象部門・会社についてトップヒアリングを行い、監査計画に反映させるとともに、監査結果をトップに直接フィードバックし、必要に応じて問題解決の支援を行うなど、監査の充実をはかりました。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 買収防衛策に関する事項
当社は、2022年6月29日開催の第101期定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」に関する議案が承認可決されたことを受け、同日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応策である「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を決議しております。また、その一環として新株予約権の発行登録を行っております。
「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」については、第4[提出会社の状況]4[コーポレート・ガバナンスの状況等](1)[コーポレート・ガバナンスの概要]⑧当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針をご参照ください。
⑧ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ア. 基本方針の内容
当社グループが企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益(以下「企業価値・株主共同の利益」といいます。)を向上させていくためには、「輸送の安全性」「経営の安定性」「事業の継続性」を確保し、お客様、お取引先その他のステークホルダーからの信頼を得て、「信頼のトップブランド」を確立することが不可欠であります。また、当社グループにとっては、沿線を中心に関連性の高い事業を多角的に展開することで、沿線価値の向上、京王ブランドの確立に努めるとともに、地域社会の信頼を獲得しながら、各事業の有機的な結びつきにより総合力を発揮させる一体的な経営を行うことが極めて重要であります。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。したがって、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことに理解あることが必要であると考えています。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、株主の皆様が、当社の企業価値を構成する要素を十分に把握し、中長期的な観点も考慮に入れたうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。
イ. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(ア) 企業価値向上に資する取組み
企業価値向上に資する取組みについては、第2[事業の状況]1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](2)経営戦略等をご参照ください。
(イ) コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社グループでは、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめ、つながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社の取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しております。
取締役会においては、法令で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実に向けた取組みとして、2020年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。取締役(監査等委員を除く)について、大手金融機関の経営者としての経験や見識を持つ社外取締役を選任するとともに、監査等委員である取締役について、社外取締役を3名選任し、経営に対する監督機能を強化しているほか、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。
監査等委員会については、監査等委員会による監査の実効性を高めるため、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する、独立性の高い取締役監査等委員を選任しているほか、監査等委員会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門との連携体制を構築しております。また、監査等委員会は法令および諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行ってまいります。
さらに、グループ経営協議会や京王グループ社長会、ならびにグループ監査役会などの定期的な開催により、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。
ウ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年6月29日開催の第101期定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針」(以下「本基本方針」といいます。)に関する議案が承認可決されたことを受け、同日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応策である「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を決議しております。
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との協議・交渉等の機会を確保することなどにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、①当社が発行者である株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為またはその提案(以下「買付等」と総称し、買付等を行う者を以下「買付者等」といいます。)を適用対象とします。
買付者等が買付等を行う場合は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、その実行に先立ち、当社に対して、買付等の内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出するものとし、当社取締役会は速やかにこれを企業価値評価独立委員会(委員は、社外の有識者、社外取締役から選任されるものとし、以下「独立委員会」といいます。)に提供します。独立委員会は、最長60日間の検討期間(必要な範囲で最長30日間延長できます。)を設定し、必要に応じて独立した第三者である専門家の助言を得たうえ、買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、または本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると認められる場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当する場合であっても、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の株主総会への付議を勧告するものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する決議を速やかに行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の株主総会への付議を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当社取締役会は、上記決議を行った場合等には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
上記の新株予約権は、1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会または当社株主総会における新株予約権無償割当ての決議で定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得できるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の株主から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。
本プランの有効期間は、2022年6月29日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までになります。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プラン導入時点においては新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合には、新株予約権行使の手続きを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
エ. 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記イ.に記載した取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記ア.の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、上記ウ.の取組みは上記ア.の基本方針に沿うものであり、以下の理由から当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(ア) 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足していること
(イ) 本プランは、株主総会において承認された本基本方針に基づくものであり、また、有効期間は約3年間と限定され、かつ、その満了前であっても株主総会において、本基本方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも変更後の基本方針に従うよう速やかに変更または廃止されることになるなど、株主意思を重視していること
(ウ) 経営陣から独立している委員から構成される独立委員会により新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断が行われ、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされていること
(エ) 合理的かつ詳細な客観的要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること
(オ) 独立委員会は、当社の費用で、外部専門家の助言を受けることができるものとされており、その判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること
(カ) 当社の取締役(監査等委員を除く)の任期は1年であり、毎年の選任を通じて株主の皆様のご意向を反映させることが可能であること
(キ) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
