有価証券報告書-第148期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
相鉄グループは、当社を純粋持株会社とするグループ経営体制のもと、さらなる成長を期すべく、平成31年度を目標年度とする長期的な成長戦略ロードマップとしてVision100を平成22年9月に策定し、その実現に向けて鋭意取り組んでおります。
少子高齢化や人口減少時代への突入といった事業環境のなか、民鉄業界においても新たな付加価値の提供や沿線ブランドの向上による沿線流入者の獲得に向けた競争がはじまっています。このような状況のなか、相鉄線の東京都心への乗り入れについては、国土交通大臣の認定を受け、JR線及び東急線との相互直通運転計画を推進しております。この都心への乗り入れは、相鉄線沿線の利便性を大きく向上させるものであり、相鉄グループのブランド力を高めるとともに沿線への人口誘致を図っていくための大いなる好機であると捉えております。
当期においては、Vision100に掲げる「魅力ある沿線の創造によるブランドの向上」及び「ブランド力を活かした事業領域の拡大」の実現に向けた「具体策を実施する期間」として、横浜の海をイメージした色「YOKOHAMA NAVYBLUE」(ヨコハマネイビーブルー)を相鉄線の車両の外観に採用することをはじめとした「デザインブランドアッププロジェクト」を始動する等、各施策を着実に実施いたしました。引き続きVision100の成長戦略の実現に努めてまいります。
Vision100に基づき、相鉄グループは以下の項目に取り組んでまいります。
① 選ばれる沿線の創造
相鉄線沿線ブランド価値の向上を図るべく、鉄道業におけるJR線及び東急線との相互直通運転計画を着実に推進するとともに、二俣川駅南口再開発計画及びいずみ野線沿線駅前地区リノベーション計画をはじめとする沿線再開発の重点プロジェクトに取り組むほか、相鉄グループの認知度向上や新たな付加価値向上のための諸施策に積極的に取り組んでまいります。
② 事業領域の拡大
事業領域の拡大を図るため、相鉄線沿線以外のエリアにおける不動産業及び宿泊特化型のホテル業等の展開も強化してまいります。
③ 事業の選択と集中
グループの経営資源を有効に活用するため、事業の収益性及び将来性を厳格に見極め、強化すべき事業に対する経営資源の集中を通じてグループ事業ポートフォリオの最適化を図る事業の選択と集中にも引き続き取り組んでまいります。
④ 財務体質の改善
キャッシュマネジメントシステムによるグループ内資金の有効活用及び設備投資効率の一層の重視等によりフリー・キャッシュ・フローの増大に努め、有利子負債を圧縮してまいります。
⑤ 企業の社会的責任の遂行
単に法令順守にとどまらず、企業の社会的責任(CSR)を全うし、我々を取り巻くすべての人々から信頼されるグループになるべく、「相鉄グループ役員・社員行動原則」を策定しております。これに基づき、CSRの主要項目であるコンプライアンス、リスクマネジメント、環境、お客様満足(CS)及び社会貢献等についてグループを挙げて取り組んでまいります。
相鉄グループは、純粋持株会社体制のもと、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という相鉄グループ「基本理念」に則り、経営の普遍的価値観を(1)徹底したお客様視点の実践 (2)グループ連結利益の最大化 (3)活力ある企業風土の醸成 (4)よりよい社会への貢献、の4項目に集約し「経営姿勢」として掲げ、各社の自己責任の原則による自立経営を推進するとともに相互の連携を強化し、Vision100の目標達成に向けて、お客様をはじめとするすべてのステークホルダー、そして株主様の期待に応えるべく努力してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
① 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の「株式会社の支配に関する基本方針」(以下、「基本方針」といいます。)は、以下のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社を支えるさまざまなステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。
従いまして、特定の者又はグループが当社の総株主の議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により(以下、本項において、当該特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化のために相当の措置を講じます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みについて
当社は、基本方針実現のため、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて以下の取り組み(以下、「本取り組み」といいます。)を実施しております。
相鉄グループは、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という基本理念のもと、横浜駅と神奈川県央部を結ぶ鉄道路線を中心とし、それを補完するバス路線のネットワーク、そして沿線の宅地、商業施設等の開発をはじめとするさまざまな生活関連サービスを沿線で暮らしているお客様に提供するという事業構造によって成長してまいりました。
現在、相鉄グループは長年にわたる相鉄線沿線地域での事業展開により培ってきたお客様からの信頼を活かして競争力を高め、「地域ナンバーワンの快適生活応援企業グループ」となることをめざし、事業の選択と集中の強化、CS 経営の推進と沿線価値の向上による相鉄ブランドの維持及び形成並びに財務体質の改善等に取り組んでおります。
今後も、コア事業へ経営資源を重点的に投下して成長を図るとともに、低効率な事業については抜本的な改善策を実施する等、事業の選択と集中をさらに強化してまいります。
さらに、今後予定されております相鉄線とJR線との相互直通運転及び相鉄線と東急線との相互直通運転により、相鉄線沿線の利便性が向上し、沿線の将来性及びポテンシャルが大いに高まることが期待されます。Vision100のもと、鉄道業におけるさらなるサービスの充実や、沿線の開発に積極的に取り組み、沿線価値の向上と相鉄ブランドの維持及び形成に努め、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することで株主の皆様のご期待に応えていくとともに、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーからの信頼を確保するため、コンプライアンスの徹底などコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化に取り組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて
当社は、基本方針に照らして不適切な者(以下、「例外事由該当者」といいます。)による当社株式の大規模買付行為を防止するための取り組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)に関する定款変更議案及び本プランの導入に関する承認議案を平成19年6月28日開催の第139期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。
(ア) 本プラン導入の目的及び理由
当社は、当社株式の大規模買付行為(以下、「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者(以下、「買収者グループ」といいます。)が出現した場合でも、買収者グループに対して株式を売却するか否かの判断や、買収者グループに対して会社の経営を委ねることの最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。また当社は、株主の皆様に対して、ご判断にあたっての種々の情報を分析し検討していただくために、十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
本プランは、買収者グループに対して、事前に必要な情報の提供を求めること及び大規模買付行為を一定期間行わない旨の誓約を求めることにより、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、取締役会が大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に提示すること、あるいは株主の皆様のために交渉すること等を可能とし、もって例外事由該当者等による大規模買付行為を防止することを目的としております。
(イ) 本プランの概要
本プランに関し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続き及び行動指針を「対抗措置発動等ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。)として定めております。
a.対抗措置の対象となる大規模買付行為
当社の株券等について、買付後の所有割合が20%以上となる公開買付け等といたします。
b.対抗措置発動の対象となる買付提案
いわゆるグリーンメイラーによるものである場合、運輸業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を与えるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうと判断されるものといたします。
c.対抗措置発動の決定機関
本プランに定める手続きに買収者グループが従わない場合、取締役会の決議により対抗措置を発動いたします。
本プランに定める手続きに買収者グループが従った場合でも、当該買収者グループが例外事由該当者に相当すると判断した場合、取締役会は、株主総会の招集及び対抗措置発動の承認に関する議案の提案を決議いたします。対抗措置は、株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合に発動することといたします。
それ以外の場合には、対抗措置は発動されません。
d.対抗措置の内容
原則として、新株予約権の無償割当てによります。例外事由該当者に対しては、その権利行使を認めない等の行使条件等を付すことがあります。
(ウ) 本プランの導入、継続、廃止及び変更等
本プランは、平成19年6月28日開催の第139期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたことにより効力を生じており、取締役会において廃止の決議が行われた場合に廃止されるものといたします。当社取締役の任期は1年であるため、定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続又は廃止に関する株主の皆様のご意思を確認することが可能です。また、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議いたします。
(エ) 本プランが株主の皆様に与える影響
本プランの導入時及び本プランに基づく新株予約権の発行時には株主の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。しかしながら例外事由該当者につきましては、本プランに基づく対抗措置の発動により、その権利及び経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。また、例外事由該当者に該当しなくとも、基準日における最終の株主名簿に記録されていない場合等には、権利が行使できない場合があります。
④ 本取り組み及び本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて取り組むものであります。
また、本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の最大化の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものであります。
このため、当社取締役会は、本取り組み及び本プランが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ア) 企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化
本プランは、買収者グループに対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために買収者グループと交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を目的として、導入されたものです。
(イ) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び買収者グループの予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示しております。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
(ウ) 株主意思の重視
当社は、平成19年6月28日開催の第139期定時株主総会において本プランに関する定款変更議案及び本プランの導入に関する承認議案を付議し、本プランは株主の皆様のご承認が得られることを条件にその効力が発生するものとすることで、本プランの導入についての株主の皆様のご意思を反映させております。
(エ) 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉等を行うにあたっては、必要に応じて、外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されております。
(オ) 本ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続きにおいて当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続きの透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。
(カ) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも継続、又は廃止の決議をすることができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(ご参考)
※ 本プランの詳細はインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.sotetsu.co.jp/ir/rights-plan/index.html)に掲載しております。