有価証券報告書-第161期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年2月14日付の会社法第370条及び当社定款第26条に基づく取締役会の書面決議において、日本通運㈱の親会社であるNIPPON EXPRESSホールディングス㈱との間に同日付で事業統合に関する合意書を締結すること、並びに、本事業統合合意書の下に、当社の連結子会社である名鉄運輸㈱(2025年1月1日付で名鉄NX運輸㈱に商号変更)は日本通運㈱との間で、名鉄運輸㈱が日本通運㈱の子会社であるNXトランスポート㈱の株式を株式譲渡の方法により100%取得し、また、吸収分割の方法により日本通運㈱の特別積合せ運送事業を承継し、これによって、日本通運㈱及び名鉄運輸㈱が統合後の特別積合せ運送事業を発展させることを決議しております。これに基づき、同日付で名鉄運輸㈱と日本通運㈱との間で株式譲渡契約を締結いたしました(①株式譲渡)。NXトランスポート㈱は2024年4月1日に当社の連結子会社となっております。また、名鉄運輸㈱は、2024年8月21日付の会社法第370条及び同社定款第24条に基づく取締役会の書面決議において、日本通運㈱から、吸収分割の方法により、特別積合せ運送事業を承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました(②吸収分割)。これに基づき、2025年1月1日に本吸収分割を実施しております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容並びに相手企業の名称及び取得した事業の内容
① 株式譲渡
被取得企業の名称 NXトランスポート株式会社
事業の内容 貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業など
② 吸収分割
相手企業の名称 日本通運株式会社
取得した事業の内容 特別積合せ運送事業
(2) 企業結合を行った主な理由
名鉄運輸㈱と日本通運㈱は2015年12月25日に資本業務提携契約を締結し、これまで、特別積合せ運送事業の分野において協業を推進してまいりました。
一方、昨今においてはエネルギー価格高騰、トラックドライバーの慢性的な人手不足、働き方改革関連法の施行等に伴って、人件費、外注費の上昇などの課題が顕在化しております。また、国内人口の減少、産業構造の変化などの影響を受け、国内総貨物量は減少することが予想され、特別積合せ運送事業の市場についても、総貨物量の大幅な増加は期待できない状況にあります。
このような環境下において、昨今の経営環境変化に対する各種課題の解決とサービスレベルの向上を図るためには、両社グループのさまざまなリソースやノウハウなどの経営資源のさらなる相互活用が不可欠であると判断し、特別積合せ運送事業の推進と発展に向けて相互に協力を図ることといたしました。
(3) 企業結合日
① 株式譲渡
2024年4月1日
② 吸収分割
2025年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
① 株式譲渡
現金を対価とする株式取得
② 吸収分割
名鉄運輸㈱を吸収分割承継会社とし、日本通運㈱を吸収分割会社とする吸収分割
(5) 結合後企業の名称
① 株式譲渡
変更はありません。
② 吸収分割
名鉄NX運輸㈱
(6) 取得後の議決権比率
① 株式譲渡
100.00%
② 吸収分割
該当事項はありません。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
① 株式譲渡
名鉄運輸㈱が現金を対価として、NXトランスポート㈱の株式を取得したことによるものです。
② 吸収分割
名鉄運輸㈱が株式を対価として、日本通運㈱の特別積合せ運送事業を承継することによるものです。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間並びに取得した事業の業績の期間
① 株式譲渡
2024年4月1日から2024年12月31日まで
② 吸収分割
2025年1月1日から2025年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳並びに取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① 株式譲渡

取得の対価	現金	0	百万円
取得原価		0	百万円

② 吸収分割

取得の対価	企業結合日に交付した名鉄運輸㈱の 普通株式の時価	6,000	百万円
取得原価		6,000	百万円

4 交付した株式数及びその算定方法
(1) 交付した株式数
① 株式譲渡
該当事項はありません。
② 吸収分割
5株
(2) 算定方法
① 株式譲渡
該当事項はありません。
② 吸収分割
第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記に記載の株式交付とすることが妥当であるとの判断に至っております。
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 225百万円
6 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
① 株式譲渡
1,210百万円
② 吸収分割
13百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
① 株式譲渡

流動資産	5,796	百万円
固定資産	8,309	百万円
資産合計	14,106	百万円
流動負債	8,950	百万円
固定負債	3,335	百万円
負債合計	12,285	百万円

② 吸収分割

固定資産	6,023	百万円
資産合計	6,023	百万円

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
① 株式譲渡
当連結会計年度の期首が取得日であるため、影響はありません。
② 吸収分割
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
当社は、2025年2月13日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である宮城交通㈱の株式を追加取得することを決議し、2025年3月31日付で同社及びその子会社4社を連結子会社化いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 宮城交通株式会社及びその子会社4社
事業の内容 旅客自動車運送事業、不動産賃貸業など
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、1975年より同社の経営に参画し、これまでも同社の筆頭株主として、経営陣を派遣するなど、同社グループの経営を支えてまいりました。
同社は、コロナ禍を経た後も安定した収益状況である一方、人口減少・少子高齢化に対応するためバス事業が変革の時代に直面しています。こうした中、同社を連結子会社とすることで親会社としての役割の明確化と一層のガバナンス強化を図り、同社の持続的な発展を牽引してまいります。また当社グループの基幹事業であるバス事業において、グループ内の連携を強化し、さらなる成長を目指してまいります。
加えて、当社の株主利益の観点では、当社は、同社を当社の連結子会社化することで、同社が上げる純利益を当社グループの連結決算に組み入れることができ、当社の1株当たり純利益が上昇することは、当社の株主利益に資するものと考えております。
(3) 企業結合日
2025年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 38.19%
企業結合日に追加取得した議決権比率 41.48%
取得後の議決権比率 79.67%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年4月1日から2025年3月31日までの業績は「持分法による投資利益」として計上しております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していた 持分の企業結合日における時価	1,423	百万円
	追加取得に伴い支出した金額	1,082	百万円
取得原価		2,505	百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式価値算定業務に対する報酬 1百万円
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 1,530百万円
6 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
3,531百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,025	百万円
固定資産	11,984	百万円
資産合計	16,009	百万円
流動負債	3,935	百万円
固定負債	4,542	百万円
負債合計	8,477	百万円

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	11,528	百万円
営業利益	944	百万円
経常利益	777	百万円
税金等調整前当期純利益	790	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	322	百万円
1株当たり当期純利益	1.65	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報から、当社が当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法による投資損益は除いております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。