訂正有価証券報告書-第161期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命(「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」)を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しております。
② 企業の統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役4名及び社外監査役3名を選任しております。
取締役会は、代表取締役会長が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役4名を含む10名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。なお、経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役会のさらなる活性化と業務執行機能の充実・強化を図っています。さらに、取締役等の指名・報酬に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。指名・報酬諮問委員会は提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役4名と代表取締役会長・代表取締役社長の計6名で構成され、委員長は委員の互選により決定し、提出日現在は代表取締役社長がつとめております。なお、当社は、2025年6月26日開催予定の第161回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役全員任期満了につき10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き取締役10名(うち社外取締役4名)となる予定です。
監査役会は、常任監査役の松下明が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外監査役3名を含む5名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。なお、当社は、2025年6月26日開催予定の第161回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役5名(うち社外監査役3名)となる予定です。また、当該定時株主総会の後に予定されている監査役会の議案(決議事項)が承認可決された場合の監査役会の議長は、常任監査役の安達宗德がつとめる予定です。
現在の企業統治の体制を採用することで、当社グループが長期的な視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。
1.当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。
(2) 社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。
(3) 「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとともに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン(以下「ヘルプライン」という。)を企業倫理担当部署及び弁護士事務所に設置する。
(4) 企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施するほか、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告する。
(5) 内部監査部署は、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。
(6) 財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定し、適切に整備・運用する体制を確立する。
(7) 社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。
ア 株主総会議事録
イ 取締役会議事録
ウ 取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書
エ 計算書類、会計帳簿等
オ その他、当社規則等に定める文書
(2) 取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。
(2) 「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を制定する。
(3) 社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門にリスク管理推進責任者を配置する。
(4) リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。
(5) 重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、経営環境の変化等に適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を採用し、業務執行機能の充実・強化を図る。
(2) 取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。
(3) 取締役会は、各業務部門を所管する取締役及び執行役員の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役及び執行役員は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。
(4) 代表取締役は、取締役及び執行役員に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。
(5) 時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びITの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。
(2) 当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に係る政策の立案及び統制を行う。
(3) 当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するとともに、ヘルプラインを設置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。
(4) 当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グループ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。
(5) 当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。
(6) 当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。
(7) 当社の内部監査担当部署は、グループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報告する。
6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を複数名配置し、監査役の監査を補助させる。
(2) 監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。
(3) 監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。
7.当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び執行役員並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告する。
ア 重大な法令・定款違反となる事項
イ 当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項
ウ 経営状況として重要な事項
エ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
オ その他、コンプライアンス上重要な事項
(2) 当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。
(3) 当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前2号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。
(2) 前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。
④ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
(注)1 ()内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2 ◎は議長または委員長を示しております。
3 取締役 坂野公治及び社外取締役 高村江津子は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会について記載しております。
4 取締役 岩切道郎は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、在任中の取締役会について記載しております。
⑤ 取締役会、指名・報酬諮問委員会での具体的な検討事項
1.取締役会
(1) 名古屋駅地区再開発計画
(2) 内部統制、リスクマネジメントに関する事項
(3) 取締役会の実効性評価
(4) 役員の人事及び報酬
(5) サステナビリティに関する事項
(6) 政策保有株式に関する事項
(7) 人財戦略
(8) 中長期経営戦略、中期経営計画に関する事項
(9) 収支予算、設備投資予算
(10)グループ会社に関する事項(資本業務提携、M&A等)
(11)資金調達に関する事項
(12)業務執行報告(各部門における概況、課題等)
2.指名・報酬諮問委員会
(1) 役員の人事及び報酬額に関する事項
(2) 役員の業績評価
(3) 後継者育成計画
⑥ 責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額となっています。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害をてん補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は、てん補の対象外としています。
⑦ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社グループは、交通事業を中心とする各事業を通して、長年にわたり地域の生活基盤の一端を担ってまいりました。
また、これらの事業活動を通して得られたお客様との信頼関係をさらに発展させるべく、企業が存続する限り永く生き続ける内外へのメッセージとして、当社グループの使命を「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」と定めております。この使命のもと、当社グループが提供したい価値・変革の方向性を示す経営ビジョンを「私たちは、信頼の源泉となる「安全」を基盤として、「驚き」から「感動」、そして「憧れ」につながる名鉄グループならではの価値を提供し続けます」としております。
当社では、上記の使命及び経営ビジョンの実現に向けた諸施策を着実に実施することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えておりますが、これを実現するためには、グループ各社が長期的視点に立って安定的な経営を維持し、かつ、一体となって相乗効果を発揮していくことが必要不可欠であります。
以上の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの使命及び経営ビジョンをふまえ、グループ全体の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保・向上していくことに十分な理解を有することが必要であると考えております。
株式の大量買付けに関しましては、それが会社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付け提案についての判断は、最終的には個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、株主の皆様や当社取締役会が株式の大量買付けの条件等について検討し、意見を形成するための十分な時間や情報を提供しないものの存在も想定されます。また、短期の利益を優先し、当社グループの保有資産を切り売りするなど、当社グループの経営基盤を破壊するもの、当社の公益事業者としての役割や鉄道事業の安全の確保に悪影響を及ぼすものなどの存在も否定できません。
当社では、いわゆる「買収防衛策」を現時点で定めてはおりませんが、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、このような当社の企業価値を毀損し、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある株式の大量買付けに対しましては、法令・定款に照らし適切な措置を講じてまいります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命(「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」)を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しております。
② 企業の統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役4名及び社外監査役3名を選任しております。
取締役会は、代表取締役会長が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役4名を含む10名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。なお、経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役会のさらなる活性化と業務執行機能の充実・強化を図っています。さらに、取締役等の指名・報酬に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。指名・報酬諮問委員会は提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役4名と代表取締役会長・代表取締役社長の計6名で構成され、委員長は委員の互選により決定し、提出日現在は代表取締役社長がつとめております。なお、当社は、2025年6月26日開催予定の第161回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役全員任期満了につき10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き取締役10名(うち社外取締役4名)となる予定です。
監査役会は、常任監査役の松下明が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外監査役3名を含む5名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。なお、当社は、2025年6月26日開催予定の第161回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役5名(うち社外監査役3名)となる予定です。また、当該定時株主総会の後に予定されている監査役会の議案(決議事項)が承認可決された場合の監査役会の議長は、常任監査役の安達宗德がつとめる予定です。
現在の企業統治の体制を採用することで、当社グループが長期的な視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。
1.当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。
(2) 社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。
(3) 「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとともに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン(以下「ヘルプライン」という。)を企業倫理担当部署及び弁護士事務所に設置する。
(4) 企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施するほか、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告する。
(5) 内部監査部署は、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。
(6) 財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定し、適切に整備・運用する体制を確立する。
(7) 社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。
ア 株主総会議事録
イ 取締役会議事録
ウ 取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書
エ 計算書類、会計帳簿等
オ その他、当社規則等に定める文書
(2) 取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。
(2) 「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を制定する。
(3) 社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門にリスク管理推進責任者を配置する。
(4) リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。
(5) 重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、経営環境の変化等に適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を採用し、業務執行機能の充実・強化を図る。
(2) 取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。
(3) 取締役会は、各業務部門を所管する取締役及び執行役員の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役及び執行役員は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。
(4) 代表取締役は、取締役及び執行役員に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。
(5) 時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びITの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。
(2) 当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に係る政策の立案及び統制を行う。
(3) 当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するとともに、ヘルプラインを設置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。
(4) 当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グループ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。
(5) 当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。
(6) 当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。
(7) 当社の内部監査担当部署は、グループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報告する。
6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を複数名配置し、監査役の監査を補助させる。
(2) 監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。
(3) 監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。
7.当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び執行役員並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告する。
ア 重大な法令・定款違反となる事項
イ 当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項
ウ 経営状況として重要な事項
エ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
オ その他、コンプライアンス上重要な事項
(2) 当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。
(3) 当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前2号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。
8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。
(2) 前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。
④ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会 |
| 代表取締役会長 | 安 藤 隆 司 | ◎100%(14回/14回) | 100%(4回/4回) |
| 代表取締役社長 | 髙 﨑 裕 樹 | 100%(14回/14回) | ◎100%(4回/4回) |
| 代表取締役 | 鈴 木 清 美 | 100%(14回/14回) | |
| 取締役 | 坂 野 公 治 | 100%(11回/11回) | |
| 取締役 | 古 橋 幸 長 | 100%(14回/14回) | |
| 取締役 | 加 藤 悟 司 | 100%(14回/14回) | |
| 取締役 | 岩 切 道 郎 | 100%(3回/3回) | |
| 社外取締役 | 福 島 敦 子 | 100%(14回/14回) | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 内 藤 弘 康 | 100%(14回/14回) | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 村 上 晃 彦 | 100%(14回/14回) | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 高 村 江津子 | 100%(11回/11回) | 100%(2回/2回) |
(注)1 ()内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2 ◎は議長または委員長を示しております。
3 取締役 坂野公治及び社外取締役 高村江津子は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会について記載しております。
4 取締役 岩切道郎は、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、在任中の取締役会について記載しております。
⑤ 取締役会、指名・報酬諮問委員会での具体的な検討事項
1.取締役会
(1) 名古屋駅地区再開発計画
(2) 内部統制、リスクマネジメントに関する事項
(3) 取締役会の実効性評価
(4) 役員の人事及び報酬
(5) サステナビリティに関する事項
(6) 政策保有株式に関する事項
(7) 人財戦略
(8) 中長期経営戦略、中期経営計画に関する事項
(9) 収支予算、設備投資予算
(10)グループ会社に関する事項(資本業務提携、M&A等)
(11)資金調達に関する事項
(12)業務執行報告(各部門における概況、課題等)
2.指名・報酬諮問委員会
(1) 役員の人事及び報酬額に関する事項
(2) 役員の業績評価
(3) 後継者育成計画
⑥ 責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額となっています。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害をてん補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は、てん補の対象外としています。
⑦ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社グループは、交通事業を中心とする各事業を通して、長年にわたり地域の生活基盤の一端を担ってまいりました。
また、これらの事業活動を通して得られたお客様との信頼関係をさらに発展させるべく、企業が存続する限り永く生き続ける内外へのメッセージとして、当社グループの使命を「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」と定めております。この使命のもと、当社グループが提供したい価値・変革の方向性を示す経営ビジョンを「私たちは、信頼の源泉となる「安全」を基盤として、「驚き」から「感動」、そして「憧れ」につながる名鉄グループならではの価値を提供し続けます」としております。
当社では、上記の使命及び経営ビジョンの実現に向けた諸施策を着実に実施することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えておりますが、これを実現するためには、グループ各社が長期的視点に立って安定的な経営を維持し、かつ、一体となって相乗効果を発揮していくことが必要不可欠であります。
以上の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの使命及び経営ビジョンをふまえ、グループ全体の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保・向上していくことに十分な理解を有することが必要であると考えております。
株式の大量買付けに関しましては、それが会社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付け提案についての判断は、最終的には個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、株主の皆様や当社取締役会が株式の大量買付けの条件等について検討し、意見を形成するための十分な時間や情報を提供しないものの存在も想定されます。また、短期の利益を優先し、当社グループの保有資産を切り売りするなど、当社グループの経営基盤を破壊するもの、当社の公益事業者としての役割や鉄道事業の安全の確保に悪影響を及ぼすものなどの存在も否定できません。
当社では、いわゆる「買収防衛策」を現時点で定めてはおりませんが、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、このような当社の企業価値を毀損し、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある株式の大量買付けに対しましては、法令・定款に照らし適切な措置を講じてまいります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
