有価証券報告書-第110期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

当社は、The Blackstone Group Inc.(NYSE:BX)又はその関連会社が運用又は投資アドバイザーを務める特定のファンド(以下、総称して「ブラックストーン」という。)が設立した法人であるTrain (Singapore) Holdco Pte. Ltd.(以下「合弁パートナー」という。)との間で、当社完全子会社である近鉄不動産㈱及び㈱近鉄・都ホテルズが保有するホテル資産の一部(下記(2)記載の8物件をいい、以下「本ホテル資産」という。)を、当社と合弁パートナーが直接又は間接に出資して設立する特定目的会社等へ譲渡し、当社グループ会社がホテル運営業務を受託することを主な内容とする合弁事業を組成する取引(以下「本件取引」という。)に関する法的拘束力を有する基本合意書を令和3年3月25日に、包括協定書を同年6月18日にそれぞれ締結しました。
(1) 本件取引の背景・目的
当社グループのホテル事業は、明治23年京都蹴上の地に創業した都ホテル(現ウェスティン都ホテル京都)に昭和26年に資本参加したことから始まり、現在国内外24ホテル、約6,200室を展開する国内有数規模のホテルグループへと成長しました。
今般、新型コロナウイルス感染症の大規模な流行を受け、ホテル事業においても急速に業績が悪化しており、コスト削減、運営体制の見直しなど構造改革を実施・検討しておりますが、これに加え、今後のホテル事業の成長に向け、これまでの「アセットを保有する経営」から、今後はブランド力と現場オペレーション力を最大活用し、「鉄道経営やホテル経営に不可欠な経営資源としてアセットを持つ経営」と、「運営に特化したノンアセット経営」の両輪での事業を推進することとしました。
「運営に特化したノンアセット経営」の推進に必要な協業候補先の選定にあたっては、グローバルなホテル経営の知見を有し、ブランド、ホテル資産、組織・人の成長に戦略的に投資することで、ホテル資産の持つ高い可能性を引き出すことができるパートナーとなることを最優先に、慎重に検討を重ねた結果、グローバルで最大級の不動産資産運用会社で、海外でホテル事業への豊富な投資実績を有しており、現在でも約2.5兆円のホテル資産を運用しているブラックストーンがベストなパートナーであると判断しました。
当社は、ブラックストーンが有するグローバルなホテル経営の知見や豊富な資金力を背景にした積極的な投資により、本ホテル資産の価値を向上させ、当該ホテルの更なる成長を実現します。また、本件取引の対象外であるウェスティン都ホテル京都、シェラトン都ホテル東京、シェラトン都ホテル大阪、大阪マリオット都ホテル等計16物件については、当社グループホテル会社が引き続き経営をおこない、ブラックストーンとの間においても、事業価値の向上に向けたパートナーシップの構築に取り組むことで、当社グループのホテル事業の更なる成長を図ります。
(2) 譲渡資産の内容

資産の名称及び所在地	現況 (床面積・客室数)
① 都ホテル 京都八条(京都市)	48,250㎡ ・ 988室
② ホテル近鉄ユニバーサル・シティ(大阪市)	22,413㎡ ・ 456室
③ 都ホテル 博多(福岡県福岡市)	21,212㎡ ・ 208室
④ 神戸北野ホテル(兵庫県神戸市)	3,730㎡ ・ 30室
⑤ 都リゾート 志摩 ベイサイドテラス(三重県志摩市)	11,142㎡ ・ 108室
⑥ 都リゾート 奥志摩 アクアフォレスト(三重県志摩市)	23,612㎡ ・ 127室
⑦ 都ホテル 岐阜長良川(岐阜県岐阜市)	34,031㎡ ・ 192室
⑧ 都ホテル 尼崎(兵庫県尼崎市)	29,344㎡ ・ 185室
合計	2,294室

(3) 合弁パートナーの概要
① 名称 Train (Singapore) Holdco Pte. Ltd.
② 所在地 77 Robinson Road,#13-00 Robinson 77,068896,Singapore
③ 事業内容 株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用
④ 当社との関係 特記すべき事項はありません
(4) 譲渡価格及び譲渡益
譲渡価格及び譲渡益については、現時点では未定です。
(5) 本件取引の日程
① 基本合意書の締結 令和3年3月25日
② 包括協定書の締結 令和3年6月18日
③ 本件取引実行日 令和3年10月1日(予定)
(6) 業績に与える影響
本件取引が当社の業績に与える影響は、現在精査中であります。