有価証券報告書-第112期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(関連会社株式追加取得による企業結合)
1.企業結合の概要
当社は、当社の持分法適用関連会社である㈱近鉄エクスプレスの普通株式を、公開買付けにより取得し、同社及び同社の連結子会社129社を子会社といたしました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	㈱近鉄エクスプレス
事業の内容	1.貨物利用運送事業(航空、海上、鉄道) 2.貨物自動車利用運送業 3.航空運送代理店業 4.通関業 5.倉庫業(流通加工・作業サービス含む) 6.その他付帯事業

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは令和3年5月に策定した「近鉄グループ中期経営計画2024」において、事業ポートフォリオの変革を重点施策の一つとして掲げ、人の移動に依存しないB2B事業の育成・強化を図っております。その一環として、同社を完全子会社化することにより、同社を当社の事業ポートフォリオへ組み込み、当社グループの財務・事業の両面での新たな成長ドライバーとするとともに、事業リスクの分散・安定化を図り、また、グローバル展開も見据えた新たなグループガバナンスを構築し、人材の育成や企業風土の変革を具現化することが最適と判断いたしました。
(3) 企業結合日
令和4年7月12日(みなし取得日 令和4年7月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 47.09%
企業結合日に追加取得した議決権比率 45.03%
取得後の議決権比率 92.12%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
令和4年7月1日から令和5年3月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、令和4年4月1日から令和4年6月30日までの業績は持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価 141,535百万円
追加取得に伴い支出した金額 135,355百万円
取得原価 276,890百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 47,536百万円
5.主な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 932百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
64,947百万円
なお、のれんの金額は、第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算出された金額でありましたが、当連結会計年度末において確定しております。
(2) 発生原因
主として、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	385,690百万円
固定資産	222,530百万円
繰延資産	162百万円
資産合計	608,384百万円
流動負債	210,611百万円
固定負債	154,144百万円
負債合計	364,755百万円

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	49,347百万円	20年
商標権	39,720百万円	20年
合計	89,067百万円

9.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	㈱近鉄エクスプレス
事業の内容	1.貨物利用運送事業(航空、海上、鉄道) 2.貨物自動車利用運送業 3.航空運送代理店業 4.通関業 5.倉庫業(流通加工・作業サービス含む) 6.その他付帯事業

(2) 企業結合日
令和4年8月30日(みなし取得日 令和4年7月1日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、令和4年7月12日付で㈱近鉄エクスプレスの普通株式を公開買付けにより追加取得し、同社の特別支配株主となりました。その後、当社は会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、これにより同社を完全子会社といたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 23,697百万円
取得原価 23,697百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
5,751百万円