有価証券報告書-第178期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1 自己名義株式10,376,982株は、「個人その他」に10,376単元及び「単元未満株式の状況」に982株含めて記載しています。
2 証券保管振替機構名義株式24,650株は、「その他の法人」に24単元及び「単元未満株式の状況」に650株含めて記載しています。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 合計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 73 | 35 | 689 | 460 | 13 | 76,394 | 77,664 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 364,084 | 12,596 | 113,401 | 231,576 | 105 | 538,140 | 1,259,902 | 株 11,504,928 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 28.90 | 1.00 | 9.00 | 18.38 | 0.01 | 42.71 | 100.00 | - |
(注)1 自己名義株式10,376,982株は、「個人その他」に10,376単元及び「単元未満株式の状況」に982株含めて記載しています。
2 証券保管振替機構名義株式24,650株は、「その他の法人」に24単元及び「単元未満株式の状況」に650株含めて記載しています。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,200,000,000 |
| 合計 | 3,200,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月15日) | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,271,406,928 | 1,271,406,928 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 1,000株です。 |
| 合計 | 1,271,406,928 | 1,271,406,928 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
① 平成23年6月16日取締役会決議
平成23年6月16日開催の取締役会決議に基づき、平成23年7月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役(非常勤取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1 募集新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は1,000株とします。
なお、募集新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとします。ただし、(注)4に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとします。
(3) その他の条件については、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4 組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の募集新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数
募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
(4) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 募集新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 募集新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
(9) 募集新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定します。
5 新株予約権の取得条項に関する事項
当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 平成24年3月29日取締役会決議
平成24年3月29日開催の取締役会決議に基づき、平成24年4月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役(非常勤取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1～5の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)1～5に同じです。
③ 平成24年6月14日取締役会決議
平成24年6月14日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月25日付で、当社子会社の阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1～2の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)1～2に同じです。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 募集新株予約権者は、阪神電気鉄道㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2)～(3)の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)3 (2)～(3)に同じです。
4～5の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)4～5に同じです。
④ 平成25年3月29日取締役会決議
平成25年3月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1～2の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)1～2に同じです。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱又は阪神電気鉄道㈱のうち、割当日時点で在任する会社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2)～(3)の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)3 (2)～(3)に同じです。
4～5の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)4～5に同じです。
⑤ 平成26年3月27日取締役会決議
平成26年3月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1～5の内容は、「④ 平成25年3月29日取締役会決議」の(注)1～5に同じです。
⑥ 平成27年3月27日取締役会決議
平成27年3月27日開催の取締役会決議に基づき、平成27年4月24日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1～5の内容は、「④ 平成25年3月29日取締役会決議」の(注)1～5に同じです。
⑦ 平成28年3月25日取締役会決議
平成28年3月25日開催の取締役会決議に基づき、平成28年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1～5の内容は、「④ 平成25年3月29日取締役会決議」の(注)1～5に同じです。
① 平成23年6月16日取締役会決議
平成23年6月16日開催の取締役会決議に基づき、平成23年7月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役(非常勤取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 72個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 72,000株(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月26日から 平成53年7月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格312円 資本組入額(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 募集新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は1,000株とします。
なお、募集新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとします。ただし、(注)4に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとします。
(3) その他の条件については、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4 組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の募集新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数
募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
(4) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 募集新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 募集新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
(9) 募集新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定します。
5 新株予約権の取得条項に関する事項
当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 平成24年3月29日取締役会決議
平成24年3月29日開催の取締役会決議に基づき、平成24年4月25日付で、当社子会社の阪急電鉄㈱の取締役(非常勤取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 80個 | 72個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 80,000株(注)1 | 72,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年4月26日から 平成54年4月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格362円 資本組入額(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1～5の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)1～5に同じです。
③ 平成24年6月14日取締役会決議
平成24年6月14日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月25日付で、当社子会社の阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 88個 | 68個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 88,000株(注)1 | 68,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月26日から 平成54年7月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格388円 資本組入額(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1～2の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)1～2に同じです。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 募集新株予約権者は、阪神電気鉄道㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2)～(3)の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)3 (2)～(3)に同じです。
4～5の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)4～5に同じです。
④ 平成25年3月29日取締役会決議
平成25年3月29日開催の取締役会決議に基づき、平成25年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 179個 | 155個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 179,000株(注)1 | 155,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年4月26日から 平成55年4月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格616円 資本組入額(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1～2の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)1～2に同じです。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱又は阪神電気鉄道㈱のうち、割当日時点で在任する会社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2)～(3)の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)3 (2)～(3)に同じです。
4～5の内容は、「① 平成23年6月16日取締役会決議」の(注)4～5に同じです。
⑤ 平成26年3月27日取締役会決議
平成26年3月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 192個 | 178個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 192,000株(注)1 | 178,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年4月26日から 平成56年4月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格542円 資本組入額(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1～5の内容は、「④ 平成25年3月29日取締役会決議」の(注)1～5に同じです。
⑥ 平成27年3月27日取締役会決議
平成27年3月27日開催の取締役会決議に基づき、平成27年4月24日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 174個 | 162個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 174,000株(注)1 | 162,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月25日から 平成57年4月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格719円 資本組入額(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1～5の内容は、「④ 平成25年3月29日取締役会決議」の(注)1～5に同じです。
⑦ 平成28年3月25日取締役会決議
平成28年3月25日開催の取締役会決議に基づき、平成28年4月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除きます。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | - | 153個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | - | 153,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | - | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 平成28年4月26日から 平成58年4月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | - | 発行価格706円 資本組入額(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)4 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | - | (注)5 |
(注)1～5の内容は、「④ 平成25年3月29日取締役会決議」の(注)1～5に同じです。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)平成18年10月1日に実施した阪神電気鉄道㈱との株式交換に際し、同社の株式1株につき当社株式1.4株を割当交付したことによるものです。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成18年10月1日(注) | 214,209,324 | 1,271,406,928 | - | 99,474 | 123,170 | 149,258 |
(注)平成18年10月1日に実施した阪神電気鉄道㈱との株式交換に際し、同社の株式1株につき当社株式1.4株を割当交付したことによるものです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24,000株(議決権24個)及び650株含まれています。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 10,376,000 | - | 単元株式数1,000株 |
| (相互保有株式) 普通株式 135,000 | - | 同上 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,249,391,000 | 1,249,391 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 11,504,928 | - | 1単元(1,000株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 1,271,406,928 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,249,391 | - |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24,000株(議決権24個)及び650株含まれています。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。
| 自己保有株式 | 982株 | |
| 相互保有株式 | 神戸電鉄㈱ | 659株 |
| 阪急産業㈱ | 654株 |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 阪急阪神ホールディングス ㈱ | 大阪府池田市栄町1番1号 | 10,376,000 | ― | 10,376,000 | 0.82 |
| (相互保有株式) | |||||
| 神戸電鉄㈱ | 神戸市兵庫区新開地一丁目3番24号 | 79,000 | ― | 79,000 | 0.01 |
| 阪急産業㈱ | 大阪府池田市栄町1番1号 | 56,000 | ― | 56,000 | 0.00 |
| 合計 | - | 10,511,000 | ― | 10,511,000 | 0.83 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、当社の取締役、使用人等に対するストックオプション制度を採用していません。
ただし、当社子会社の阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱が株式報酬型ストックオプション制度を採用しており、当社は、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除く。)が、株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを当社株主と共有することで、中長期的な業績向上とグループ全体の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、これらの者に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しています。
当該制度の内容は、次のとおりです。
① 平成23年6月16日取締役会決議
② 平成24年3月29日取締役会決議
③ 平成24年6月14日取締役会決議
④ 平成25年3月29日取締役会決議
⑤ 平成26年3月27日取締役会決議
⑥ 平成27年3月27日取締役会決議
⑦ 平成28年3月25日取締役会決議
当社は、当社の取締役、使用人等に対するストックオプション制度を採用していません。
ただし、当社子会社の阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱が株式報酬型ストックオプション制度を採用しており、当社は、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(阪神電気鉄道㈱の使用人兼務取締役を除く。)が、株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを当社株主と共有することで、中長期的な業績向上とグループ全体の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、これらの者に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しています。
当該制度の内容は、次のとおりです。
① 平成23年6月16日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成23年6月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 阪急電鉄㈱の常勤の取締役10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込価額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
② 平成24年3月29日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成24年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 阪急電鉄㈱の常勤の取締役11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込価額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
③ 平成24年6月14日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成24年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除く。)8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込価額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
④ 平成25年3月29日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成25年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 阪急電鉄㈱の常勤の取締役9名 阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除く。)9名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込価額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑤ 平成26年3月27日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成26年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 阪急電鉄㈱の常勤の取締役9名 阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除く。)11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込価額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑥ 平成27年3月27日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成27年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 阪急電鉄㈱の常勤の取締役11名 阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除く。)11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込価額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑦ 平成28年3月25日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成28年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 阪急電鉄㈱の常勤の取締役10名 阪神電気鉄道㈱の常勤の取締役(使用人兼務取締役を除く。)11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込価額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |