有価証券報告書-第183期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
1.社外取締役の員数及び当社との利害関係
当社の社外取締役は5名であり、各社外取締役及びそれらの出身の会社等と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「① 役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。
2.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社では、独立した社外役員を選任し、当該社外役員の取締役会、監査等委員会等における発言その他の活動を通じて当社グループのガバナンスの向上を一層図ることとしており、グループ経営の監視・監督機能を強化するとともに、豊富な企業経営の経験を有する人材、公共政策研究を通じて培った豊富な経験を有する人材及びコンプライアンスや経営学の専門家など高度な専門性を有した人材を、それぞれ確保しています。
なお、当社では、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立性の要件を踏まえ、以下のとおり独自の独立性の判断基準を定めています。
<独立性の判断基準>当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件とする。
1 当社の主要な株主(総議決権の10%以上の議決権を保有するもの)の業務執行者(注1)
2 当社を主要な取引先とする者の業務執行者又は当社の主要な取引先の業務執行者(注2)
3 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
4 最近において次の(1)から(3)までのいずれかに該当していた者(注4)
(1)1、2又は3に掲げる者
(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(3)当社の兄弟会社の業務執行者
5 次の(1)から(5)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内)
(1)1から4までに掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(4)当社の兄弟会社の業務執行者
(5)最近において前(2)又は当社の業務執行者に該当していた者
6 阪急阪神東宝グループの業務執行者
(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。
(注2)主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
1 当社又は中核会社(阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、阪急阪神不動産株式会社、株式会社阪急交通社、株式会社阪急阪神エクスプレス、株式会社阪急阪神ホテルズ)から当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上の2%以上の支払を受けていた者
2 当社又は当社の中核会社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上の2%以上の支払を行っていた者
3 1・2にかかわらず、当社が借入を行っている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している者
(注3)多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産をいう。
(注4)「最近において次の(1)から(3)までのいずれかに該当していた」場合とは、実質的に現在(1)から(3)までに掲げる事由に該当している者と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた場合等が含まれる。
3.社外取締役の選任状況

	氏名	選任の理由
社外取締役	井上 礼之	ダイキン工業株式会社の代表取締役や公益社団法人関西経済連合会の副会長を長年務められ、豊富な経営経験や財界人の視点からのご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。
	遠藤 典子	公共政策研究を通じて培った豊富な経験・知見に基づくご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。
	鶴 由貴	現在、弁護士として活躍されていることから、特にコンプライアンス経営の確保の視点からのご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。
社外取締役 (監査等委員)	石井 淳蔵	神戸大学大学院経営学研究科教授や流通科学大学学長等を歴任されたことから、経営学の専門家としての高い見識に基づいたご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。
	小見山 道有	神戸地方検察庁検事正等の要職を歴任された法曹であり、現在は弁護士として活躍されていることから、特にコンプライアンス経営の確保の視点からのご意見が期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、常勤の監査等委員による監査、会計監査、内部統制(コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。)の評価の結果等について、取締役会、監査等委員会その他の場を通じて報告を受けています。
また、社外取締役については取締役会の事務局が、監査等委員である社外取締役については監査等委員会の事務局が、それぞれ補佐を行うこととしており、特に、監査等委員会事務局には専任のスタッフを配置しています。さらに、取締役会に付議される議案の内容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外取締役の監督・監視機能の向上を図っています。