四半期報告書-第179期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
平成28年6月14日開催の取締役会決議に基づき、平成28年7月25日付で、当社子会社である阪急電鉄㈱の常勤の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	平成28年6月14日
新株予約権の数	8個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	1,600株(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	平成28年7月26日から 平成58年7月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格3,685円(注)6 資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	-
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4
新株予約権の取得条項に関する事項	(注)5

(注)1 募集新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は200株とします。
なお、募集新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
ただし、かかる調整は、募集新株予約権のうち、当該時点で行使されていない募集新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金の額を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 募集新株予約権者は、阪急電鉄㈱の役員の地位を喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、募集新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り募集新株予約権を行使できるものとします。ただし、(注)4に記載の組織再編成行為に伴う募集新株予約権の交付に関する事項に従って募集新株予約権者に再編成対象会社の募集新株予約権が交付される場合を除くものとします。
(3) その他の条件については、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を保有する募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の募集新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、次の各号に沿って再編成対象会社の募集新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の募集新株予約権の数
募集新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
(4) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各募集新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 募集新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定します。
(7) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 募集新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
(9) 募集新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定します。
5 新株予約権の取得条項に関する事項
当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、募集新株予約権を無償で取得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 平成28年8月1日を効力発生日とする株式併合(普通株式5株を1株に併合)による調整をしています。