有価証券報告書-第104期(2025/04/01-2026/03/31)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社を中核とする京阪グループは、「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。」を経営理念とし、運輸業をはじめとするライフステージネットワークを展開する中で地域社会やお客さま、株主の皆様など当社グループを取り巻くステークホルダーを大切にするとともに、法令・社会規範の遵守はもとより、取締役会における監督機能の充実及び迅速な意思決定の実現を図ることなどを通じて、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2017年6月20日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
当社は、「取締役会」(有価証券報告書提出日(2026年6月18日)現在、後記「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役により構成)を経営機構の中心に据え、これを原則として月1回開催し、グループ会社を含めた経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに監督を行っており、取締役会の監督機能強化の観点から、取締役14名のうち7名を社外から選任しております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することにより、迅速な経営の意思決定の実現を図っております。
※当社は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き当社の取締役会は、後記「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役により構成されます。
取締役会の下には、グループの経営戦略等について審議する「経営会議」(有価証券報告書提出日(2026年6月18日)現在、議長を取締役会議長とし、後記「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役(社外取締役を除く。)及び常務執行役員により構成)を設置して、これを原則として毎週1回開催するとともに、審議内容を適宜取締役会に報告しております。また、業務執行の局面では、4つに区分した当社グループの各事業(運輸、不動産、流通、レジャー・サービス)及び経営統括部門に執行役員を配置し、その迅速化を図っております。
※当社は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会で決議されますと、引き続き当社の経営会議は、議長を取締役会議長とし、後記「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役(社外取締役を除く。)及び常務執行役員により構成されます。
業務執行に対する監査・監督の局面では、有価証券報告書提出日(2026年6月18日)現在、後記「(2)役員の状況 ②社外役員の状況」に記載のとおり、監査等委員である取締役5名のうち4名を社外取締役とし、運輸行政及び会社経営の経験者、企業会計の専門家、企業法務の専門家並びに文化・学術・観光分野の専門家を選任するほか、後記「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況～③会計監査の状況」に記載の取り組みを行うなど、監査等委員会の機能強化に努めております。加えて、当社は、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員1名を選定しております。常勤の監査等委員は経営会議に出席するほか、内部監査部門等との十分な連携を図ることを通じて、監査等委員会の監査・監督の実効性向上に努めております。
さらに、監査等委員でない取締役及び執行役員の人事・報酬の決定の透明性向上の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」(有価証券報告書提出日(2026年6月18日)現在、代表取締役社長 平川良浩氏(議長)、代表取締役会長 加藤好文氏、社外取締役 橋爪紳也氏、同 ケン・チャン・チェン・ウェイ氏、同 山本竹彦氏の5名により構成)を設置し、これらの事項について審議したうえで取締役会に答申することとしております。
※当社は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会で決議されますと、引き続き当社の指名・報酬諮問委員会は、上記と同様の5名により構成されます。
以上のとおり、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員により構成される監査等委員会が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、上記企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社及び当社を中核とする京阪グループは、「経営理念」を誠実に実践して社会に貢献するとともに、更なる経営の品格向上をめざして、経営理念の下に「経営姿勢」並びに「行動憲章」を定め、法令及び社会規範を遵守するとともに高い倫理を保ち、責任ある行動をとる旨を謳っております。
コンプライアンス体制の整備につきましては、京阪グループのサステナビリティ経営を推進していくため設置している「サステナビリティ委員会」の下に、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進組織として当社各部署及びグループ各社にコンプライアンス推進責任者及びコンプライアンス推進担当者を選任しております。なお、本推進組織により、反社会的勢力の排除についても取り組んでおります。また、同専門委員会とコンプライアンス推進組織との間でコンプライアンスリスクに関する情報の相互提供を行うことにより、法令違反の未然防止及び再発防止を図っておりますほか、同専門委員会は、階層別研修などの機会を通じてコンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し従業員のコンプライアンス知識の向上を図っております。
財務報告に係る内部統制につきましては、グループ各社の経理担当者と日常的な連携を保つとともに、連結財務諸表作成に際して連絡会を開催して留意事項などを周知しておりますほか、グループ各社を含む業務の文書化・評価を進めるなどその整備を進めております。また、統合会計システムを導入することにより、数値管理の強化を図っております。
この他、当社及びグループ各社の役員、社員及びその他の従業員を対象に、「コンプライアンス・ホットライン」を開設し、通報を受けた情報につき事実関係の調査を行い、当社各部署及びグループ各社に必要な対策を講じさせております。
情報管理体制の整備につきましては、「文書取扱規程」に基づき、株主総会・取締役会その他重要な会議の議事録などの関係書類、重要な取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書保存期間類別に従い保存・管理するとともに、その安全管理(漏洩防止)対策の充実を図っております。
効率的な経営体制の整備につきましては、グループ成長戦略を強力に推進するため、経営統括部門及び当社グループの各事業を4つに区分した事業群に執行役員を配置する経営体制をとっております。また、取締役会は、長期経営戦略及びグループ全体の3ヵ年を期間とする経営計画を策定し、これに基づき各事業群は業績目標を設定しておりますが、その進捗状況を適宜管理するほか、業績達成の報告を受けることとしております。
b.リスク管理体制の整備の状況
「危機管理規程」を制定し、危機情報の収集・管理・報告・公開、危機発生時の体制、危機管理に関するグループ会社への関与体制などの整備を図るとともに、これを受けて当社各部署は、「危機管理規程」に関する細則を定め、具体的な危機に対処する仕組みを整備しております。また、グループ各社に対しては「経営管理契約」に基づき「危機管理規程」を遵守させることとしております。さらに、危機対応能力の向上を図るため、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」が、当社グループに重大な影響を及ぼしうるリスクへの対応策の整備などに取り組んでおります。
なお、京阪電気鉄道㈱における安全輸送の確保、非常災害への対処方法などについては、同社の「鉄道保安総合委員会」で幅広く審議しており、当社取締役会はその審議内容について報告を受けております。
このほか、「サステナビリティ委員会」の下に「環境経営専門委員会」及び「グループDX推進・情報セキュリティ専門委員会」を設置しており、「環境経営専門委員会」では、京阪グループ全体としての環境課題への対応方針の策定及び進捗管理に取り組むなど、環境経営を推進しております。また、「グループDX推進・情報セキュリティ専門委員会」では、京阪グループ全体の情報セキュリティを一元的に管理するとともに、グループ共通の情報セキュリティ基盤の構築方針を策定し、IT管理体制を確立して、その全体最適を図り、ITに係る業務の適正の確保に努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ各社は、当社との間で締結している「経営管理契約」に基づき「グループ会社管理規程」を遵守することとしており、これに基づきグループ各社は、所定の重要な業務執行の状況について当社へ報告する体制となっております。また、「サステナビリティ委員会」とともに、京阪グループにおける業務の適正を確保するための体制(内部統制)の整備状況を検証して実効性を高めるため、同委員会の下に「内部統制委員会」を設置しております。