有価証券報告書-第93期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(当社事業の会社分割)
当社(平成28年4月1日付で「京阪ホールディングス株式会社」に商号変更予定。)は平成27年4月30日開催の取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として持株会社体制に移行するため、当社の鉄軌道事業、遊園地業を当社の子会社である京阪電気鉄道分割準備株式会社(以下「鉄道準備会社」といいます。)に、不動産販売事業を当社の子会社である京阪電鉄不動産株式会社(以下「京阪電鉄不動産」といいます。)に、それぞれ会社分割により承継させることを決議し、同日各承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。(以下、当該会社分割を「本件分割」といいます。)
なお、本件分割及び商号変更については、必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることが前提条件となります。また、平成27年6月17日開催の当社第93回定時株主総会において関連議案の承認を受けました。
1.持株会社体制への移行目的
当社グループは、平成18年11月に京阪グループ経営ビジョン「“選ばれる京阪”への挑戦」を公表し、平成22年を目途に持株会社体制へ移行する方針を定めましたが、平成20年秋に生じた米国の金融危機(リーマン・ショック)を契機とする世界規模の景気悪化の影響などにより、平成22年4月に持株会社体制への移行を一旦見送ることを決定いたしました。
その後、平成24年度に開始した中期経営計画に基づき、徹底的な効率化に取り組み強靭な経営基盤の構築を積極的に推進いたしました結果、現在、各事業の収支は改善し、自律的な成長戦略を描く地盤が整いつつあります。
一方で、人口減少、消費者の価値観の変化、訪日外国人旅行者の急増など、当社グループを取り巻く社会・経済環境は歴史的転換期にあります。
こうした状況のもと、創業100年を経た当社グループが次の100年に向けた「第2の創業ステージ」に立ち、次世代に必要とされる新しい価値を創造していくためには、各事業の自立化により、一層の体質強化と意識改革を図りグループ各事業に適合した経営スタイルを確立するとともに、持株会社がリーダーシップを発揮することで、グループCRE(グループ保有不動産の最有効活用)をはじめとしたグループ経営資源の戦略的有効活用を推進し、グループ横断的な戦略を積極的に講じていく必要があります。そして、持株会社体制へ移行することによって、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やM&Aなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。
2.本件分割の要旨
(1)本件分割の日程
ⅰ)株主総会基準日(当社) 平成27年3月31日(火)
ⅱ)分割決議取締役会
(当社、鉄道準備会社(注1)) 平成27年4月30日(木)
(京阪電鉄不動産) 平成27年4月24日(金)
ⅲ)分割契約締結
(当社、鉄道準備会社、京阪電鉄不動産) 平成27年4月30日(木)
ⅳ)分割承認株主総会
(当社) 平成27年6月17日(水)
(鉄道準備会社) 平成27年6月17日(水)
(京阪電鉄不動産) 平成27年6月16日(火)
ⅴ)分割効力発生日 平成28年4月1日(金)(予定)
(注1)鉄道準備会社は、平成27年4月1日に当社完全子会社として新設いたしました。
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である鉄道準備会社、京阪電鉄不動産を承継会社とする分社型吸収分割です。
(3)本件分割に係る割当ての内容
本件分割における承継会社のうち、鉄道準備会社はその株式200株を、京阪電鉄不動産はその株式200株を、それぞれ当社に対し割当交付いたします。なお、上記各承継会社との吸収分割は、当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
(5)本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
ⅰ)鉄道準備会社は、当社との間で締結した平成27年4月30日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む鉄軌道事業及び遊園地業に係る事業に関して有する一切の資産及び権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務及び義務並びにこれらにかかる一切の契約上の地位を承継します。
ⅱ)京阪電鉄不動産は、当社との間で締結した平成27年4月30日付の分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む不動産販売事業に係る事業に関して有する一切の資産及び権利、効力発生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務及び義務並びにこれらにかかる一切の契約上の地位を承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件分割後に予想される当社及び各承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件分割後の当社及び各承継会社の負担すべき債務につき履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、各承継会社が承継する債務及び義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
3.分割当事会社の概要
(1)分割会社

商号	京阪電気鉄道株式会社 (平成28年4月1日付で「京阪ホールディングス株式会社」に商号変更予定)
所在地	大阪府枚方市岡東町173番地の1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 加藤 好文
主な事業内容	鉄軌道事業、不動産事業
決算期	3月
資本金	51,466百万円(平成27年3月31日現在)
総資産	521,656百万円(平成27年3月31日現在)
純資産	156,567百万円(平成27年3月31日現在)

(2)承継会社

商号	京阪電気鉄道分割準備株式会社
所在地	大阪府枚方市岡東町173番地の1
代表者の役職・氏名	代表取締役 堀野 和久
主な事業内容	鉄軌道事業 (なお本件分割前は事業を行っておりません)
決算期	3月
資本金	10百万円(平成27年4月1日設立時現在)
総資産	10百万円(平成27年4月1日設立時現在)
純資産	10百万円(平成27年4月1日設立時現在)

商号	京阪電鉄不動産株式会社
所在地	大阪市中央区大手前1丁目7番31号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 三浦 達也
主な事業内容	不動産業
決算期	3月
資本金	3,394百万円(平成27年3月31日現在)
総資産	70,314百万円(平成27年3月31日現在)
純資産	14,667百万円(平成27年3月31日現在)

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
鉄道準備会社	鉄軌道事業、遊園地業
京阪電鉄不動産	不動産販売事業

(2)分割する部門の経営成績

分割する部門の 事業の内容	平成27年3月期 分割事業営業収益	平成27年3月期 当社営業収益	比率 (%)
鉄軌道事業、遊園地業	55,275百万円	86,342百万円	64.0
不動産販売事業	15,260百万円		17.7
計	70,535百万円	86,342百万円	81.7

(3)分割する資産、負債の項目及び金額
ⅰ)鉄道準備会社へ分割する資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	5,582百万円	流動負債	15,714百万円
固定資産	193,891百万円	固定負債	33,518百万円
計	199,474百万円	計	49,233百万円

ⅱ)京阪電鉄不動産へ分割する資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	58,221百万円	流動負債	3,483百万円
固定資産	4,421百万円	固定負債	744百万円
計	62,643百万円	計	4,228百万円

なお、分割する資産及び負債の帳簿価額は平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出した概算見込額であり、実際に分割承継される金額は上記金額とは異なります。
5.本件分割後の状況(平成28年4月1日予定)
(1)上場会社の状況

商号	京阪ホールディングス株式会社 (平成28年4月1日付で「京阪電気鉄道株式会社」から商号変更予定)
所在地	大阪府枚方市岡東町173番地の1
主な事業内容	グループ経営に関する事業など
資本金	51,466百万円

(2)承継会社の状況

商号	京阪電気鉄道株式会社 (平成28年4月1日付で「京阪電気鉄道分割準備株式会社」から商号変更予定)
所在地	大阪府枚方市岡東町173番地の1
主な事業内容	鉄軌道事業
資本金	100百万円

商号	京阪電鉄不動産株式会社
所在地	大阪市中央区大手前1丁目7番31号
主な事業内容	不動産業
資本金	3,394百万円