有価証券報告書-第100期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入に関する議案を、2022年6月21日開催の第100回定時株主総会(以下「本株主総会」という)に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的及び条件
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象に、当社の一層の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいております。
当社の監査等委員でない取締役の報酬等は、2017年6月20日開催の第95回定時株主総会において、年額4億円以内(うち社外取締役年額4,000万円以内)とすること、及び、当該年額の範囲内で、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることについて、それぞれご承認をいただいておりますが、本株主総会では、現行の株式報酬型ストック・オプションに代えて本制度を新たに導入し、上記報酬等の額とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに本制度に係る報酬等の額を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
なお、本制度の導入により、すでに割り当て済みのものを除き、現行の株式報酬型ストック・オプション制度は廃止し、今後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定いたします。
また、対象取締役が引き受ける当社普通株式(以下「本株式」という)の発行又は処分に当たっては、当社と各対象取締役との間において、①本株式の割当を受けた日より当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という)、本株式を第三者に譲渡することや本株式への担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に各対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
(ご参考)
当社は、本株主総会において本制度に関する議案のご承認をいただいており、当社の監査等委員でない取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入し、譲渡制限株式を付与する予定です。