訂正有価証券報告書-第97期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、大阪府都市開発株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株主である大阪府及びその他株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 大阪府都市開発株式会社
事業の内容 鉄道事業(泉北高速鉄道(中百舌鳥～和泉中央間14.3km)の営業)、物流事業ほか
②企業結合を行う主な理由
当社グループは、現行の中期経営計画「凜進130計画」(平成23年度～平成26年度)において、「官から民へ」という事業環境の変化を踏まえ、「効率性の追求」と「拡大と成長」に取り組んでまいりました。
大阪府都市開発株式会社は、全国有数のニュータウンである泉北ニュータウン等を後背地とし、当社の主要鉄道路線である高野線と相互直通関係にある泉北高速鉄道事業を運営するとともに、東大阪及び北大阪の交通要衝地において、公共トラックターミナルや流通倉庫等の物流施設を事業者に賃貸する物流不動産賃貸業を展開しております。
当社グループは、主力の鉄道事業および商業・住宅地開発事業で培ってきた知見と経験を移入することで、泉北高速鉄道及び同沿線の価値向上を図るとともに、新たに不動産事業の領域を市場性豊かな物流不動産分野へと広げることで、当社グループの企業価値をより一層向上させることができると判断し、本件株式取得を決定いたしました。
当社グループは、本件株式取得を契機として、南海グループの利益機会の拡大、地域経済への貢献を同時追求していくことで、持続的成長を図ってまいります。
③企業結合日
平成26年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。(平成26年7月1日付で泉北高速鉄道株式会社に商号変更予定。)
⑥取得する議決権比率
99.99%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び連結子会社6社が現金を対価とした株式取得により、大阪府都市開発株式会社の議決権の99.99%を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 大阪府都市開発株式会社の普通株式 74,995百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 650百万円(概算額)
取得原価 75,645百万円(概算額)
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。