有価証券報告書-第102期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
当事業年度の「役員の報酬等」については、次のとおりであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
ア、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は金銭による固定報酬のみであり、不確定報酬や非金銭報酬はありません。固定報酬は、基本報酬に加えて、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかるとともに、業績向上へのインセンティブを高めることを目的に、業績連動型報酬と自社株式取得型報酬を組み合わせた体系としております。
(ア)業績連動型報酬
取締役の固定報酬の一部は、業績連動型報酬として、前事業年度の業績に応じて決定し支給いたします。業績連動型報酬は、会社業績と個人業績をそれぞれ評価し、それを掛け合わせたマトリックスにより、0%から200%の間で標準報酬を変動させます。会社業績は、前年度の配当額と連結経常利益を指標とし、個人業績については、代表取締役社長と面談のうえで設定した担当部門の業績目標に対する実績により評価します。会長、社長及び業務を執行しない取締役については、会社業績のみで評価し、報酬額を決定します。これにより決定した業績連動型報酬を、翌事業年度の報酬として、基本報酬に上積みして支給します。
(イ)自社株式取得型報酬
取締役(社外取締役を除く。)及び常任監査役に対しては、基本報酬に各役位別に定める一定の割合を乗じた金額を上積み支給し、これを役員持株会に拠出したうえで自社株式取得に充当します。
なお、報酬額の決定プロセスについては、指名・報酬会議において、社外取締役に説明し、その相当性について助言を求めることとしています。
イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役の報酬額につきましては、1998年6月26日開催の第81期定時株主総会において、同年10月1日を効力発生日として、限度額を月額47百万円(使用人分給与は含まず。)(当時の対象員数25名)に改定しており、監査役の報酬額につきましては、1997年6月27日開催の第80期定時株主総会において、限度額を月額7百万円(当時の対象員数4名)に改定しております。
ウ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の
内容及び裁量の範囲
取締役の報酬につきましては、上記「イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容」に記載のとおり株主総会で限度額の承認をとっており、当該承認に基づき、取締役会の決議をもって代表取締役社長 遠北光彦に具体的な配分を一任しております。
代表取締役社長 遠北光彦は、取締役の役位等に応じて基本報酬を決定するとともに、上記「ア、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおり、個人業績について評価・決定する権限を有しております。
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
エ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要
個々の役員報酬の決定及び役員報酬制度の改定に際しては、あらかじめ指名・報酬会議(構成員:代表取締役社長及び社外取締役3名)において、審議することとしております。
上記「ウ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲」に記載のとおり、報酬の具体的な配分は取締役会の決議をもって代表取締役社長に一任されております。当事業年度にかかる役員の報酬等の額の決定に際しては、2018年4月27日開催の指名・報酬会議において、その決定プロセスについて審議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	269	269	-	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	47	47	-	-	2
社外取締役	25	25	-	-	3
社外監査役	25	25	-	-	3

(注)当社は、経営の監督と執行をより明確に分化することを目的に、取締役会の構成及び執行役員制度の見直しを行うのにあわせて、2019年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しについて決議し、同年6月21日開催の第102期定時株主総会(以下「本総会」といいます。)において、取締役の報酬額改定及び取締役に対する株式報酬制度の導入について決議いたしました。
提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法並びに役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、次のとおりであります。
なお、役員報酬制度の見直しにつきましては、2019年4月26日開催の指名・報酬会議(現 報酬委員会)における承認を経ております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬を監督給と執行給に区分いたします。
ア、監督給
取締役に対して、固定かつ一律同額を金銭で支給いたします。
イ、執行給
基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、役付執行役員に対して支給いたします。
報酬の構成割合につきましては、業績向上へのインセンティブを高めること、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかることを勘案して、基本報酬60:賞与25:株式報酬15としております。
(ア)基本報酬
役割・責任に応じた固定額を、金銭で支給いたします。
(イ)賞与
当該事業年度の会社業績と個人業績に基づき算定した額を、当該事業年度にかかる定時株主総会終了後に一括して金銭で支給いたします。会社業績部分と個人業績部分の比率は、70:30といたします。但し、社長は会社業績のみで算定いたします。
a.会社業績部分
会社業績部分は、条件指標があらかじめ定める水準をクリアした場合に、目標指標の達成状況に応じて算定し、支給いたします。
(a) 条件指標
事業年度ごとに一定水準の利益が確保され、株主の皆さまに安定的な配当が行えることを支給の条件として考え、親会社株主に帰属する当期純利益を条件指標といたします。当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が、過去5年間における最高値及び最低値を除いた平均値の70%を下回った場合、会社業績部分にかかる賞与は支給いたしません。
(b) 目標指標
「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」の達成に向けたインセンティブを高めるため、同ビジョン及び同計画の数値目標である連結営業利益を目標指標といたします。期初に策定する予算に対する達成率について、80%から120%の間で直線的(比例的)に支給率に反映させることとし、標準額を100%とした場合、支給額は50%から150%の間で変動いたします。なお、達成率が80%を下回った場合、会社業績部分にかかる賞与は支給いたしません。
b.個人業績部分
毎年度作成する「事業計画書」に掲げる目標の総合達成度を社長が4段階で評価し、その評価に基づき支給率を決定いたします。標準額を100%とした場合、支給額は0%から130%の間で変動いたします。
(ウ)株式報酬
上記「4 提出会社の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
個々の取締役報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって、代表取締役社長に一任されておりますが、その決定にあたっては報酬委員会の承認を経なければならないこととしております。また、役員報酬制度の改定に関しては、取締役会に先立ち、その内容について本委員会で審議いたします。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役の報酬額につきましては、本総会において、限度額を年額5億14百万円(うち社外取締役50百万円。使用人分給与は含まず。)(対象員数9名(うち社外取締役3名))に改定しております。
また、本総会において、上記とは別枠で、信託を用いた株式報酬制度の導入を決議しております。本制度の内容の概要は、次のとおりであります。
ア、本制度の対象者
取締役(社外取締役及び国外居住者を除きます。)(対象員数6名)
イ、対象期間
本総会終結の時から本総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
ウ、上記イの対象期間において、上記アの対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
合計金1億50百万円(1年あたり金50百万円相当)
エ、当社株式の取得方法
自己株式の処分による方法又は取引所市場(立合外取引を含みます。)から取得する方法
オ、上記アの対象者に付与されるポイント総数の上限
1年あたり20,000ポイント
カ、ポイント付与基準
役位等に応じたポイントを付与
キ、上記アの対象者に対する当社株式の交付時期
原則として退任時
その他決議の内容につきましては、上記「4 提出会社の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。