有価証券報告書-第109期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2023年3月31日開催の取締役会及び2022年5月12日開催の取締役会並びに2025年6月18日開催の第108期定時株主総会及び2021年6月25日開催の第104期定時株主総会における決議に基づき、次のとおり役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法等の決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)を定めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)及び役付執行役員(執行役員のうち上席執行役員以上の者)の報酬を監督給と執行給に区分する。
(ア)監督給
取締役に対して、職責に応じた固定額を金銭で毎月支給する。
(イ)執行給
基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、会長(業務執行取締役である者に限る。以下同じ。)及び役付執行役員(以下、会長及び役付執行役員を総称して「役付業務執行役員」という。)に対して支給する。
報酬の構成割合については、業績向上へのインセンティブを高めること、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかることを勘案して、基本報酬60:賞与25:株式報酬15とする。
a.基本報酬
役割・責任に応じた固定額を、金銭で毎月支給する。
b.賞与
当該事業年度の会社業績と個人業績に基づき算定した額を、当該事業年度終了後に一括して金銭で支給する。
会社業績部分と個人業績部分の比率は、70:30とする。但し、会長及び社長は会社業績のみで算定する。
(a)会社業績部分
会社業績部分は、条件指標があらかじめ定める水準をクリアした場合に、目標指標の達成状況に応じて算定し、支給する。但し、以下に定める条件指標及び目標指標の内容、水準等は、報酬委員会において経営環境の重大な変化その他特に必要があると認めるときは、別段の取扱いをすることができるものとする。
条件指標
事業年度ごとに一定水準の利益が確保され、安定的な配当が行えることを支給の条件として考え、親会社株主に帰属する当期純利益を条件指標とする。当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が、過去5年間における最高値及び最低値を除いた平均値の70%を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。
目標指標
「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向けたインセンティブを高めるため、同ビジョンの数値目標である連結営業利益を目標指標とする。期初に策定する予算に対する達成率について、80%から120%の間で直線的(比例的)に支給率に反映させることとし、標準額を100%とした場合、支給額は50%から150%の間で変動する。
なお、達成率が80%を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。
(b)個人業績部分
各人が毎事業年度定める目標の総合達成度を社長が4段階で評価し、その評価に基づき支給率を決定する。標準額を100%とした場合、支給額は0%又は70%から130%の間で変動する。
c.株式報酬
役付業務執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役付業務執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入する。
本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの3年間(以下「対象期間」という。)に在任する役付業務執行役員に対して当社株式が交付される。なお、対象期間は、取締役会の決定により、5年以内の期間を都度定めて延長することができることとする。
その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により当社株式を取得し、当社が対象期間中の役位及び取締役会においてあらかじめ定める業績目標の達成度等に応じて各役付業務執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各役付業務執行役員に対して交付される。
「NANKAIグループ中期経営計画 2025-2027」(以下「中期経営計画」という。)の計画期間(2025年度から2027年度まで)においては、中期経営計画に定める業績目標の達成に向けたインセンティブを高めるため、以下の業績連動指標を採用する。
(a)ROE(自己資本利益率)(株式報酬標準額の20%相当)
中期経営計画に定める目標数値に対する実績に応じて直線的(比例的)に支給率に反映させることとし、標準額(目標達成時)を100%とした場合、支給額は50%から150%の間で変動する。
なお、実績が5%を下回った場合は支給しない。
(b)(同業他社との)相対TSR(株主総利回り)(株式報酬標準額の20%相当)
中期経営計画期間中の当社株式のTSRを同業他社との比較により順位付けし、その順位に対応する支給率を0%から150%の間で段階的に設定する。
(c)CO2排出削減量(株式報酬標準額の5%相当)
地球環境保全への取組みを推進するため、中期経営計画に定める目標数値の達成度に応じた支給率(0%から150%)を設定する。
なお、上記業績連動指標の評価期間は、中期経営計画の計画期間(3年間)とし、中期経営計画終了後に業績連動部分のポイントを確定させる。但し、上記業績連動指標の内容、支給率の算定方法等は、報酬委員会において経営環境の重大な変化その他特に必要があると認めるときは、別段の取扱いをすることができるものとする。
役付業務執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当該役付業務執行役員の退任時とする。
イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額につきましては、2021年6月25日開催の第104期定時株主総会において、限度額を年額5億14百万円(うち社外取締役50百万円。使用人分給与は含まず。)(当時の対象員数9名(うち社外取締役4名))と定めております。
また、2025年6月18日開催の第108期定時株主総会において、上記とは別枠で、信託を用いた株式報酬制度の一部改定及び継続を決議しております。当該決議の内容の概要は、次のとおりであります。
(ア)本制度の対象者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)(対象員数5名)
(イ)対象期間
2026年3月末日に終了する事業年度から2028年3月末日に終了する事業年度までの3事業年度
(ウ)上記(イ)の対象期間において、上記(ア)の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
合計金1億80百万円
(エ)当社株式の取得方法
自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法
(オ)上記(ア)の対象者に付与されるポイント総数の上限
(イ)の対象期間における職務執行の対価として合計72,000ポイント
(カ)ポイント付与基準
役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
(キ)上記(ア)の対象者に対する当社株式の交付時期
原則として退任時
監査等委員である取締役の報酬額につきましては、2021年6月25日開催の第104期定時株主総会において、限度額を年額90百万円(当時の対象員数6名)と定めております。
ウ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の
内容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額につきましては、上記「イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容」に記載のとおり株主総会で限度額の承認を得ており、当該承認に基づく個々の取締役報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって代表取締役会長兼CEO 遠北光彦に一任されております。同氏は、役位ごとの報酬額の決定及び役付執行役員の個人業績の評価・決定に係る権限を有しておりますが、その決定にあたっては「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (エ)報酬委員会」に記載の報酬委員会の承認を経なければならないこととしております。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を改定する場合は、取締役会の決議に先立ち、その内容について同委員会で審議いたします。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(注)当社は、2026年6月16日開催予定の第109期定時株主総会の議案として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を付議しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「代表取締役選定の件」、「指名委員会及び報酬委員会の委員及び委員長選定の件」及び「役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法等の決定に関する方針改定の件」が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の個々の取締役報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、代表取締役社長兼CEOに就任する岡嶋信行に一任されます。
エ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (エ)報酬委員会」に記載の報酬委員会を設置しております。
当事業年度に係る取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会において、決定方針に沿っていることを審議のうえ承認を経ており、決定プロセスの公正性・客観性・透明性が確保されていることから、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
オ、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における条件指標及び目標指標の実績は次のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.賞与は、役員賞与引当金繰入額(引当差額を含む。)であります。
2.株式報酬は、付与された又は付与予定の固定ポイント及び業績連動ポイントに係る費用計上額であります。なお、業績連動ポイントの算定に使用する指標の評価期間は、中期経営計画の計画期間(2025年度から2027年度まで)とし、評価機関終了後にポイントを確定させることとしております。
3.上記のほか、取締役を兼務しない役付執行役員7名に対する報酬等の額は、次のとおりであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2023年3月31日開催の取締役会及び2022年5月12日開催の取締役会並びに2025年6月18日開催の第108期定時株主総会及び2021年6月25日開催の第104期定時株主総会における決議に基づき、次のとおり役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法等の決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)を定めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)及び役付執行役員(執行役員のうち上席執行役員以上の者)の報酬を監督給と執行給に区分する。
(ア)監督給
取締役に対して、職責に応じた固定額を金銭で毎月支給する。
(イ)執行給
基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、会長(業務執行取締役である者に限る。以下同じ。)及び役付執行役員(以下、会長及び役付執行役員を総称して「役付業務執行役員」という。)に対して支給する。
報酬の構成割合については、業績向上へのインセンティブを高めること、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかることを勘案して、基本報酬60:賞与25:株式報酬15とする。
a.基本報酬
役割・責任に応じた固定額を、金銭で毎月支給する。
b.賞与
当該事業年度の会社業績と個人業績に基づき算定した額を、当該事業年度終了後に一括して金銭で支給する。
会社業績部分と個人業績部分の比率は、70:30とする。但し、会長及び社長は会社業績のみで算定する。
(a)会社業績部分
会社業績部分は、条件指標があらかじめ定める水準をクリアした場合に、目標指標の達成状況に応じて算定し、支給する。但し、以下に定める条件指標及び目標指標の内容、水準等は、報酬委員会において経営環境の重大な変化その他特に必要があると認めるときは、別段の取扱いをすることができるものとする。
条件指標
事業年度ごとに一定水準の利益が確保され、安定的な配当が行えることを支給の条件として考え、親会社株主に帰属する当期純利益を条件指標とする。当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が、過去5年間における最高値及び最低値を除いた平均値の70%を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。
目標指標
「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向けたインセンティブを高めるため、同ビジョンの数値目標である連結営業利益を目標指標とする。期初に策定する予算に対する達成率について、80%から120%の間で直線的(比例的)に支給率に反映させることとし、標準額を100%とした場合、支給額は50%から150%の間で変動する。
なお、達成率が80%を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。
(b)個人業績部分
各人が毎事業年度定める目標の総合達成度を社長が4段階で評価し、その評価に基づき支給率を決定する。標準額を100%とした場合、支給額は0%又は70%から130%の間で変動する。
c.株式報酬
役付業務執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役付業務執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入する。
本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの3年間(以下「対象期間」という。)に在任する役付業務執行役員に対して当社株式が交付される。なお、対象期間は、取締役会の決定により、5年以内の期間を都度定めて延長することができることとする。
その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により当社株式を取得し、当社が対象期間中の役位及び取締役会においてあらかじめ定める業績目標の達成度等に応じて各役付業務執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各役付業務執行役員に対して交付される。
「NANKAIグループ中期経営計画 2025-2027」(以下「中期経営計画」という。)の計画期間(2025年度から2027年度まで)においては、中期経営計画に定める業績目標の達成に向けたインセンティブを高めるため、以下の業績連動指標を採用する。
(a)ROE(自己資本利益率)(株式報酬標準額の20%相当)
中期経営計画に定める目標数値に対する実績に応じて直線的(比例的)に支給率に反映させることとし、標準額(目標達成時)を100%とした場合、支給額は50%から150%の間で変動する。
なお、実績が5%を下回った場合は支給しない。
(b)(同業他社との)相対TSR(株主総利回り)(株式報酬標準額の20%相当)
中期経営計画期間中の当社株式のTSRを同業他社との比較により順位付けし、その順位に対応する支給率を0%から150%の間で段階的に設定する。
(c)CO2排出削減量(株式報酬標準額の5%相当)
地球環境保全への取組みを推進するため、中期経営計画に定める目標数値の達成度に応じた支給率(0%から150%)を設定する。
なお、上記業績連動指標の評価期間は、中期経営計画の計画期間(3年間)とし、中期経営計画終了後に業績連動部分のポイントを確定させる。但し、上記業績連動指標の内容、支給率の算定方法等は、報酬委員会において経営環境の重大な変化その他特に必要があると認めるときは、別段の取扱いをすることができるものとする。
役付業務執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当該役付業務執行役員の退任時とする。
イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額につきましては、2021年6月25日開催の第104期定時株主総会において、限度額を年額5億14百万円(うち社外取締役50百万円。使用人分給与は含まず。)(当時の対象員数9名(うち社外取締役4名))と定めております。
また、2025年6月18日開催の第108期定時株主総会において、上記とは別枠で、信託を用いた株式報酬制度の一部改定及び継続を決議しております。当該決議の内容の概要は、次のとおりであります。
(ア)本制度の対象者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)(対象員数5名)
(イ)対象期間
2026年3月末日に終了する事業年度から2028年3月末日に終了する事業年度までの3事業年度
(ウ)上記(イ)の対象期間において、上記(ア)の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
合計金1億80百万円
(エ)当社株式の取得方法
自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法
(オ)上記(ア)の対象者に付与されるポイント総数の上限
(イ)の対象期間における職務執行の対価として合計72,000ポイント
(カ)ポイント付与基準
役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
(キ)上記(ア)の対象者に対する当社株式の交付時期
原則として退任時
監査等委員である取締役の報酬額につきましては、2021年6月25日開催の第104期定時株主総会において、限度額を年額90百万円(当時の対象員数6名)と定めております。
ウ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の
内容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額につきましては、上記「イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容」に記載のとおり株主総会で限度額の承認を得ており、当該承認に基づく個々の取締役報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって代表取締役会長兼CEO 遠北光彦に一任されております。同氏は、役位ごとの報酬額の決定及び役付執行役員の個人業績の評価・決定に係る権限を有しておりますが、その決定にあたっては「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (エ)報酬委員会」に記載の報酬委員会の承認を経なければならないこととしております。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を改定する場合は、取締役会の決議に先立ち、その内容について同委員会で審議いたします。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(注)当社は、2026年6月16日開催予定の第109期定時株主総会の議案として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を付議しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「代表取締役選定の件」、「指名委員会及び報酬委員会の委員及び委員長選定の件」及び「役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法等の決定に関する方針改定の件」が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の個々の取締役報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、代表取締役社長兼CEOに就任する岡嶋信行に一任されます。
エ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (エ)報酬委員会」に記載の報酬委員会を設置しております。
当事業年度に係る取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会において、決定方針に沿っていることを審議のうえ承認を経ており、決定プロセスの公正性・客観性・透明性が確保されていることから、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
オ、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における条件指標及び目標指標の実績は次のとおりです。
| 条件指標 | 実績 (百万円) | 過去5年間における最高値及び 最低値を除いた平均値の70%(百万円) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 25,135 | 9,611 |
| 目標指標 | 期初予算 (百万円) | 実績 (百万円) | 達成率 (%) |
| 連結営業利益 | 32,600 | 39,945 | 122.53 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 316 | 185 | 93 | 37 | 5 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役監査等委員を除く。) | 48 | 48 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 82 | 82 | - | - | 9 |
(注)1.賞与は、役員賞与引当金繰入額(引当差額を含む。)であります。
2.株式報酬は、付与された又は付与予定の固定ポイント及び業績連動ポイントに係る費用計上額であります。なお、業績連動ポイントの算定に使用する指標の評価期間は、中期経営計画の計画期間(2025年度から2027年度まで)とし、評価機関終了後にポイントを確定させることとしております。
3.上記のほか、取締役を兼務しない役付執行役員7名に対する報酬等の額は、次のとおりであります。
| 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||
| 214 | 117 | 67 | 29 | 7 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
