有価証券報告書-第103期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
ア、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2019年5月14日開催の取締役会及び同年6月21日開催の第102期定時株主総会における決議に基づき、次のとおり役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めております。
取締役及び役付執行役員(執行役員のうち上席執行役員以上の者)の報酬を監督給と執行給に区分いたします。
(ア)監督給
取締役に対して、固定かつ一律同額を金銭で支給いたします。
(イ)執行給
基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、役付執行役員に対して支給いたします。
報酬の構成割合につきましては、業績向上へのインセンティブを高めること、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかることを勘案して、基本報酬60:賞与25:株式報酬15としております。
a.基本報酬
役割・責任に応じた固定額を、金銭で支給いたします。
b.賞与
当該事業年度の会社業績と個人業績に基づき算定した額を、当該事業年度に係る定時株主総会終了後に一括して金銭で支給いたします。会社業績部分と個人業績部分の比率は、70:30といたします。但し、社長は会社業績のみで算定いたします。
(a)会社業績部分
会社業績部分は、条件指標があらかじめ定める水準をクリアした場合に、目標指標の達成状況に応じて算定し、支給いたします。
条件指標
事業年度ごとに一定水準の利益が確保され、株主の皆さまに安定的な配当が行えることを支給の条件として考え、親会社株主に帰属する当期純利益を条件指標といたします。当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が、過去5年間における最高値及び最低値を除いた平均値の70%を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給いたしません。
目標指標
「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」の達成に向けたインセンティブを高めるため、同ビジョン及び同計画の数値目標である連結営業利益を目標指標といたします。期初に策定する予算に対する達成率について、80%から120%の間で直線的(比例的)に支給率に反映させることとし、標準額を100%とした場合、支給額は50%から150%の間で変動いたします。なお、達成率が80%を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給いたしません。
なお、当事業年度における条件指標及び目標指標の実績は次のとおりです。

条件指標	実績(百万円)	過去5年間における最高値及び最低値を除いた平均値の70%(百万円)
親会社株主に帰属する当期純利益	20,811	10,312

目標指標	期初予算(百万円)	実績(百万円)	達成率(%)
連結営業利益	34,100	35,223	103.3

(注)連結営業利益の期初予算は、1億円未満を四捨五入して表示しております。
(b)個人業績部分
各人が毎年度定める目標の総合達成度を社長が4段階で評価し、その評価に基づき支給率を決定いたします。標準額を100%とした場合、支給額は0%又は70%から130%の間で変動いたします。
c.株式報酬
上記「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役の報酬額につきましては、2019年6月21日開催の第102期定時株主総会において、限度額を年額5億14百万円(うち社外取締役50百万円。使用人分給与は含まず。)(当時の対象員数9名(うち社外取締役3名))に改定しております。
また、同総会において、上記とは別枠で、信託を用いた株式報酬制度の導入を決議しております。当該決議の内容の概要は、次のとおりであります。
(ア)本制度の対象者
取締役(社外取締役及び国外居住者を除きます。)(対象員数6名)
(イ)対象期間
同総会終結の時から同総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
(ウ)上記(イ)の対象期間において、上記(ア)の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
合計金1億50百万円(1年あたり金50百万円相当)
(エ)当社株式の取得方法
自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法
(オ)上記(ア)の対象者に付与されるポイント総数の上限
1年あたり20,000ポイント
(カ)ポイント付与基準
役位等に応じたポイントを付与
(キ)上記(ア)の対象者に対する当社株式の交付時期
原則として退任時
監査役の報酬額につきましては、1997年6月27日開催の第80期定時株主総会において、限度額を月額7百万円(当時の対象員数4名)に改定しております。
ウ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の
内容及び裁量の範囲
取締役の報酬額につきましては、上記「イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容」に記載のとおり株主総会で限度額の承認をとっており、当該承認に基づく個々の取締役報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって代表取締役社長 遠北光彦に一任されております。同氏は、役位ごとの報酬額の決定及び役付執行役員の個人業績の評価・決定に係る権限を有しておりますが、その決定にあたっては「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (エ)報酬委員会」に記載の報酬委員会の承認を経なければならないこととしております。また、役員報酬制度の改定に関しては、取締役会に先立ち、その内容について同委員会で審議いたします。
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
エ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (エ)報酬委員会」に記載の報酬委員会を設置しております。
当事業年度におきましては、2019年4月26日開催の指名・報酬会議(現 報酬委員会)において、役員報酬制度の見直しについて審議のうえ承認したほか、2020年2月28日開催の報酬委員会において、今年度の賞与(個人業績連動部分)の決定方針及び次年度報酬の決定方針について審議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は、2019年6月21日付で役員報酬制度を改定いたしました。
ア、改定前の制度に基づく報酬等の額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	82	67	15	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	-	-	2
社外取締役	6	6	-	-	3
社外監査役	6	6	-	-	3

イ、改定後の制度に基づく報酬等の額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	215	137	55	22	6
監査役 (社外監査役を除く。)	35	35	-	-	2
社外取締役	19	19	-	-	3
社外監査役	19	19	-	-	3

(注)1.賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
2.株式報酬は、当事業年度に係る付与ポイント(1ポイントは当社株式1株)に対する役員株式給付引当金繰入額であります。
3.上記のほか、取締役を兼務しない役付執行役員3名に対する報酬等の額は、次のとおりであります。

報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
	固定報酬	賞与	株式報酬
61	34	19	7	3

ウ、当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	298	205	70	22	10
監査役 (社外監査役を除く。)	47	47	-	-	3
社外取締役	25	25	-	-	5
社外監査役	25	25	-	-	3