(重要な後発事象)
(福岡ビル及び天神コア建替え方針決定について)
当社は2018年8月2日開催の取締役会において、保有するオフィスビル「福岡ビル」(福岡市中央区、1961年12月竣工)及び、同ビルに隣接する商業施設「天神コアビル」(1976年5月竣工)の建替えについて方針を決定いたしました。本決定に伴い当第2四半期連結累計期間において、減損損失約54億円を特別損失に計上する見込みですが、詳細については精査中です。
(ホテルグループ再編について)
当社は2018年8月2日開催の取締役会において、2018年10月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社西鉄シティホテル(以下「西鉄シティホテル」といいます。)を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決定いたしました。
あわせて、当社の完全子会社である西鉄シティホテルは、2018年10月1日を効力発生日として、吸収分割(以下「本分割」といいます。)によりシティホテル事業を当社の完全子会社である株式会社西鉄ホテルズ(以下「西鉄ホテルズ」といいます。)に承継させることといたしました。
その概要は次のとおりです。
1.再編の目的
当社グループでは、国内の宿泊主体型ホテル事業の経営および資産保有を当社、運営を当社からの委託により当社完全子会社である西鉄ホテルズが、シティホテル事業の経営および資産保有・運営を西鉄シティホテルが行っており、二つの異なる経営体制の下、ホテル事業を営んでおります。今般、ホテルグループ全体最適の視点により経営および資産保有と運営の役割を明確にするため、組織再編を行うことといたしました。
経営機能および資産につきましては、一貫した経営方針に基づく戦略の実施および継続的に適切な投資を実施できる体制の整備を目的とし当社に一元化するため、当社を存続会社として西鉄シティホテルを吸収合併いたします。
運営機能につきましては、シナジーの発揮、顧客サービス・ブランド力向上および運営効率化を目的とし西鉄ホテルズに一元化するため、西鉄シティホテルの運営機能を西鉄ホテルズに吸収分割いたします。
2.再編の要旨
(1)合併
①再編の対象となる企業の名称および事業内容
西日本鉄道 運輸業
西鉄シティホテル レジャー・サービス業
②合併の日程
合併決議取締役会 2018年8月2日
合併契約締結 2018年8月2日
合併効力発生日 2018年10月1日
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、西鉄シティホテルにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認を得ずに合併いたします。
③合併方式
当社を存続会社、西鉄シティホテルを消滅会社とする吸収合併
④合併に係る割当ての内容
当社は西鉄シティホテルの発行済株式の全部を所有しているため、合併に際して新株式の発行および金銭等の交付は行いません。
(2)会社分割
①再編の対象となる企業の名称および事業内容
西鉄シティホテル レジャー・サービス業
西鉄ホテルズ レジャー・サービス業
②会社分割の日程
分割契約締結 2018年8月2日
分割効力発生日 2018年10月1日
なお、本分割は、会社法第784条第2項および同法第796条第2項に規定する簡易分割であるため、それぞれ株主総会の承認を得ずに分割を実施いたします。
③分割方式
西鉄シティホテルを分割会社、西鉄ホテルズを承継会社とする吸収分割
④分割に係る割当ての内容
両社は当社の完全子会社であるため、分割に際して新株式の発行および金銭等の交付は行いません。
3.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。