有価証券報告書-第179期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
有報資料
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、鉄道・バスの運輸業を軸に、地域に密着した多様な事業を展開しています。
また、当社グループでは、さらなる成長に向け今後10年の方向性を示した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」を策定しています。中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」など地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスとあわせてグローバルビジネスの拡大を目指しています。
(2) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、国内における生産年齢人口の減少、ICTの進展、消費行動の多様化や、アジアを中心とした新興国の経済成長と市場拡大等、絶えず変化しています。このような状況のもと、当社グループでは、「にしてつグループまち夢ビジョン2025」の実現に向けた第二ステップとなる第15次中期経営計画を策定し、主題を「未来を見据えた強固な基盤づくり～Envisioning the future and building a solid foundation～」といたしました。
第15次中期経営計画では、以下の7つの重点戦略に基づく各施策を着実に実施し、業績目標の達成を目指すとともに、更なる成長のための基盤を確立してまいります。
① アジアで最も創造的な都市「福岡」の中核となる新たな拠点づくり
「福ビル街区建替プロジェクト」では、福岡ビルの解体に着手しており、2023年の竣工に向けた建替計画を推進してまいります。 また、「福岡空港特定運営事業」、「旧大名小学校跡地活用事業」、「青果市場跡地活用事業」等の当社グループが参画する大型プロジェクトを推進するとともに、当社グループ各事業との連携を図ってまいります。
② グループ一体となった沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込み
福岡市および北九州市での連節バスの運行や乗継施策の実施等による交通ネットワークの再整備を推進するなど、住みたくなる沿線づくりに取り組んでまいります。 また、地域を味わう旅列車「THE RAIL KITCHEN CHIKUGO」の運行や、太宰府での古民家を利用した宿泊事業の実施等、沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込みを推進してまいります。
③ アジア・首都圏など成長エリアへの積極展開による新たな収益源の獲得
アジアにおいて、住宅事業のベトナム、インドネシア、タイでの事業拡大を進めるほか、新たな進出国での事業展開を検討してまいります。また、ホテル事業ではタイでの出店準備を進めてまいります。 国内においては、マンションの首都圏等での展開強化や、ホテルの札幌への出店を進めてまいります。そのほか、「雑貨館インキューブ」の出店拡大や、ICカードnimocaの他事業者への導入等、域外での展開強化を推進してまいります。
④ 国際物流事業の更なる強化
航空・海運事業では、重要な海外拠点に貨物を集積することにより、物流効率化を進め、国際競争力の強化を推進してまいります。また、ロジスティクス事業では、倉庫スペースの拡大等に取り組んでまいります。さらに、海外においてM&Aによる現地法人化を行うなど、ネットワークの拡充を推進してまいります。
⑤ 未来を見据えた既存事業の収益力強化
バス事業においてAIを活用したオンデマンドバス事業や自動運転の実証実験を行うなど、ICTを活用した商品、サービスの提供を図ってまいります。 また、シニアマンション「サンカルナ」の事業拡大や、サービス付き高齢者向け住宅「カルナス」の開業等、シニアマーケットを捉えた収益力の強化を推進してまいります。 さらに、当社グループとの事業シナジーが見込めるベンチャー企業に対し、協業や出資を検討するなど、アライアンスによる新たなサービス、事業の創出に取り組んでまいります。
⑥ グループ総合力の発揮による新たな価値創造
アイランドシティ等での地域拠点開発における事業連携や、THE RAIL KITCHEN CHIKUGOと各事業の観光インバウンド商品との連携等、グループ一体となった事業連携を推進してまいります。
⑦ 持続的な成長を実現するための企業風土改革
安全に対する意識の向上や、より安全なインフラ整備の推進に取り組んでまいります。 また、組織文化改革、人材確保および人材育成の取り組みを行うとともに、ペーパーレスの推進やテレワークの導入等による生産性の向上に取り組んでまいります。
(3) 目標とする経営指標
「西鉄グループ第15次中期経営計画」(2019年度～2021年度)において設定した数値は次のとおりです。
当社グループでは、目標の達成に向け、引き続き計画の着実な実施に取り組んでまいります。
(注)1.事業利益=営業利益+事業投資に伴う受取配当金・持分法投資損益
2.総資産は鉄道の受託工事前受金相当額を除いて算出しています。
3.EBITDA=事業利益+減価償却費+のれん償却費(営業費)
(4) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社は、2016年3月に策定した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」において、「にしてつグループの企業理念」のもと10年後に目指すグループ像として長期的な経営の方向性を描いており、中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」等地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスと併せてグローバルビジネスの拡大を目指しております。
長期ビジョンの実現に向けた第二ステップとして、2019年2月に第15次中期経営計画(2019～2021年度)を策定しました。本計画では、主題を「未来を見据えた強固な基盤づくり～Envisioning the future and building a solid foundation～」とし、福ビル街区建替プロジェクトをはじめとした複数の大型開発プロジェクトを着実に推進するとともに、それらを支える既存事業の収益力強化、成長エリアでの収益源の獲得等、安定的な収益の確保に取り組み、未来に向かって持続的成長を実現できる強固な基盤づくりを進めてまいります。本計画の重点戦略として、①アジアで最も創造的な都市「福岡」の中核となる新たな拠点づくり、②グループ一体となった沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込み、③アジア・首都圏など成長エリアへの積極展開による新たな収益源の獲得、④国際物流事業の更なる強化、⑤未来を見据えた既存事業の収益力強化、⑥グループ総合力の発揮による新たな価値創造、⑦持続的な成長を実現するための企業風土改革の7つを掲げております。長期ビジョンの目標達成に向け、当社グループ一丸となって総合力を発揮することで、更なる成長に向けて挑戦を続けてまいります。
そのほか、当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しております。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を3名(うち監査等委員である取締役1名)選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図るなど、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第178期定時株主総会(以下「第178期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第178期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、第15次中期経営計画およびコーポレートガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第178期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は1年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、鉄道・バスの運輸業を軸に、地域に密着した多様な事業を展開しています。
また、当社グループでは、さらなる成長に向け今後10年の方向性を示した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」を策定しています。中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」など地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスとあわせてグローバルビジネスの拡大を目指しています。
(2) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、国内における生産年齢人口の減少、ICTの進展、消費行動の多様化や、アジアを中心とした新興国の経済成長と市場拡大等、絶えず変化しています。このような状況のもと、当社グループでは、「にしてつグループまち夢ビジョン2025」の実現に向けた第二ステップとなる第15次中期経営計画を策定し、主題を「未来を見据えた強固な基盤づくり～Envisioning the future and building a solid foundation～」といたしました。
第15次中期経営計画では、以下の7つの重点戦略に基づく各施策を着実に実施し、業績目標の達成を目指すとともに、更なる成長のための基盤を確立してまいります。
① アジアで最も創造的な都市「福岡」の中核となる新たな拠点づくり
「福ビル街区建替プロジェクト」では、福岡ビルの解体に着手しており、2023年の竣工に向けた建替計画を推進してまいります。 また、「福岡空港特定運営事業」、「旧大名小学校跡地活用事業」、「青果市場跡地活用事業」等の当社グループが参画する大型プロジェクトを推進するとともに、当社グループ各事業との連携を図ってまいります。
② グループ一体となった沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込み
福岡市および北九州市での連節バスの運行や乗継施策の実施等による交通ネットワークの再整備を推進するなど、住みたくなる沿線づくりに取り組んでまいります。 また、地域を味わう旅列車「THE RAIL KITCHEN CHIKUGO」の運行や、太宰府での古民家を利用した宿泊事業の実施等、沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込みを推進してまいります。
③ アジア・首都圏など成長エリアへの積極展開による新たな収益源の獲得
アジアにおいて、住宅事業のベトナム、インドネシア、タイでの事業拡大を進めるほか、新たな進出国での事業展開を検討してまいります。また、ホテル事業ではタイでの出店準備を進めてまいります。 国内においては、マンションの首都圏等での展開強化や、ホテルの札幌への出店を進めてまいります。そのほか、「雑貨館インキューブ」の出店拡大や、ICカードnimocaの他事業者への導入等、域外での展開強化を推進してまいります。
④ 国際物流事業の更なる強化
航空・海運事業では、重要な海外拠点に貨物を集積することにより、物流効率化を進め、国際競争力の強化を推進してまいります。また、ロジスティクス事業では、倉庫スペースの拡大等に取り組んでまいります。さらに、海外においてM&Aによる現地法人化を行うなど、ネットワークの拡充を推進してまいります。
⑤ 未来を見据えた既存事業の収益力強化
バス事業においてAIを活用したオンデマンドバス事業や自動運転の実証実験を行うなど、ICTを活用した商品、サービスの提供を図ってまいります。 また、シニアマンション「サンカルナ」の事業拡大や、サービス付き高齢者向け住宅「カルナス」の開業等、シニアマーケットを捉えた収益力の強化を推進してまいります。 さらに、当社グループとの事業シナジーが見込めるベンチャー企業に対し、協業や出資を検討するなど、アライアンスによる新たなサービス、事業の創出に取り組んでまいります。
⑥ グループ総合力の発揮による新たな価値創造
アイランドシティ等での地域拠点開発における事業連携や、THE RAIL KITCHEN CHIKUGOと各事業の観光インバウンド商品との連携等、グループ一体となった事業連携を推進してまいります。
⑦ 持続的な成長を実現するための企業風土改革
安全に対する意識の向上や、より安全なインフラ整備の推進に取り組んでまいります。 また、組織文化改革、人材確保および人材育成の取り組みを行うとともに、ペーパーレスの推進やテレワークの導入等による生産性の向上に取り組んでまいります。
(3) 目標とする経営指標
「西鉄グループ第15次中期経営計画」(2019年度～2021年度)において設定した数値は次のとおりです。
当社グループでは、目標の達成に向け、引き続き計画の着実な実施に取り組んでまいります。
| 2022年3月期 計画 | |
| 営業収益 | 4,400 億円 |
| 事業利益 (注)1 | 220 億円 |
| ROA(総資産事業利益率) (注)2 | 3.4 % |
| ROE(自己資本当期純利益率) | 6.1 % |
| EBITDA (注)3 | 450 億円 |
| 有利子負債/EBITDA倍率 | 6.5 倍 |
(注)1.事業利益=営業利益+事業投資に伴う受取配当金・持分法投資損益
2.総資産は鉄道の受託工事前受金相当額を除いて算出しています。
3.EBITDA=事業利益+減価償却費+のれん償却費(営業費)
(4) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社は、2016年3月に策定した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」において、「にしてつグループの企業理念」のもと10年後に目指すグループ像として長期的な経営の方向性を描いており、中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」等地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスと併せてグローバルビジネスの拡大を目指しております。
長期ビジョンの実現に向けた第二ステップとして、2019年2月に第15次中期経営計画(2019～2021年度)を策定しました。本計画では、主題を「未来を見据えた強固な基盤づくり～Envisioning the future and building a solid foundation～」とし、福ビル街区建替プロジェクトをはじめとした複数の大型開発プロジェクトを着実に推進するとともに、それらを支える既存事業の収益力強化、成長エリアでの収益源の獲得等、安定的な収益の確保に取り組み、未来に向かって持続的成長を実現できる強固な基盤づくりを進めてまいります。本計画の重点戦略として、①アジアで最も創造的な都市「福岡」の中核となる新たな拠点づくり、②グループ一体となった沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込み、③アジア・首都圏など成長エリアへの積極展開による新たな収益源の獲得、④国際物流事業の更なる強化、⑤未来を見据えた既存事業の収益力強化、⑥グループ総合力の発揮による新たな価値創造、⑦持続的な成長を実現するための企業風土改革の7つを掲げております。長期ビジョンの目標達成に向け、当社グループ一丸となって総合力を発揮することで、更なる成長に向けて挑戦を続けてまいります。
そのほか、当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しております。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を3名(うち監査等委員である取締役1名)選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図るなど、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第178期定時株主総会(以下「第178期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第178期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、第15次中期経営計画およびコーポレートガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第178期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は1年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
