臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/30 15:33
- 【資料】
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提出理由
HTSK株式会社(以下「公開買付者」という。)が、2022年10月28日から2022年11月29日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により、当社の親会社及び主要株主に異動があるので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 (新たに親会社となるもの)
①公開買付者
②HTSKホールディングス株式会社
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
②HTSKホールディングス株式会社
(注)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期
第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(84,101,714株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度
として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除く。)(228,878株)を控除した株式数
(83,872,836株)に係る議決権の数(838,728個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入し
ている。以下同じである。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年11月30日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式42,867,630株を取得することとなった旨の報告を受けた。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなる。これに伴い、公開買付者の親会社であるHTSKホールディングス株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなる。
②異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
HTSK株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 16,802百万円
発行済株式総数 普 通 株 式 84,101,714株
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 (新たに親会社となるもの)
①公開買付者
| 名称 | HTSK株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 スティーブン・コディスポティ |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | 商業、商業に付随関連する一切の事業 |
②HTSKホールディングス株式会社
| 名称 | HTSKホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 マイケル・ロンゴ |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | 商業、商業に付随関連する一切の事業 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 428,676個 | 51.11% |
②HTSKホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 428,676個 (うち間接所有 428,676個) | 51.11% (うち間接所有 51.11%) |
(注)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期
第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(84,101,714株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度
として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除く。)(228,878株)を控除した株式数
(83,872,836株)に係る議決権の数(838,728個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入し
ている。以下同じである。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年11月30日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式42,867,630株を取得することとなった旨の報告を受けた。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなる。これに伴い、公開買付者の親会社であるHTSKホールディングス株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなる。
②異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
HTSK株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 428,676個 | 51.11% |
(3) 当該異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 16,802百万円
発行済株式総数 普 通 株 式 84,101,714株
主要株主の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 (新たに親会社となるもの)
①公開買付者
②HTSKホールディングス株式会社
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
②HTSKホールディングス株式会社
(注)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期
第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(84,101,714株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度
として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除く。)(228,878株)を控除した株式数
(83,872,836株)に係る議決権の数(838,728個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入し
ている。以下同じである。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年11月30日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式42,867,630株を取得することとなった旨の報告を受けた。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなる。これに伴い、公開買付者の親会社であるHTSKホールディングス株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなる。
②異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
HTSK株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 16,802百万円
発行済株式総数 普 通 株 式 84,101,714株
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 (新たに親会社となるもの)
①公開買付者
| 名称 | HTSK株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 スティーブン・コディスポティ |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | 商業、商業に付随関連する一切の事業 |
②HTSKホールディングス株式会社
| 名称 | HTSKホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 マイケル・ロンゴ |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | 商業、商業に付随関連する一切の事業 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 428,676個 | 51.11% |
②HTSKホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 428,676個 (うち間接所有 428,676個) | 51.11% (うち間接所有 51.11%) |
(注)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月14日に提出した第64期
第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(84,101,714株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(但し、同日現在の当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度
として株式交付信託が保有する当社株式177,000株を除く。)(228,878株)を控除した株式数
(83,872,836株)に係る議決権の数(838,728個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入し
ている。以下同じである。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年11月30日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式42,867,630株を取得することとなった旨の報告を受けた。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなる。これに伴い、公開買付者の親会社であるHTSKホールディングス株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなる。
②異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
HTSK株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 428,676個 | 51.11% |
(3) 当該異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 16,802百万円
発行済株式総数 普 通 株 式 84,101,714株