臨時報告書
- 【提出】
- 2023/12/27 16:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年12月27日付の取締役会決議により、当社の完全子会社である株式会社バンテック、ロジスティード北日本株式会社、ロジスティード東日本株式会社、ロジスティード中部株式会社及びロジスティード九州株式会社(以下、株式会社バンテック、ロジスティード北日本株式会社、ロジスティード東日本株式会社、ロジスティード中部株式会社及びロジスティード九州株式会社を「相手会社」と総称します。)の不動産及び当該不動産に係る契約に関して相手会社が有する権利義務を、2024年3月1日(予定)を効力発生日として、吸収分割により当社が承継(以下「本吸収分割」と総称します。)することを決定し、同日、当社は、各相手会社との間で、それぞれ吸収分割契約を締結いたしました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社バンテック (単位:百万円)
ロジスティード北日本株式会社 (単位:百万円)
ロジスティード東日本株式会社 (単位:百万円)
ロジスティード中部株式会社 (単位:百万円)
ロジスティード九州株式会社 (単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年12月27日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
株式会社バンテック
ロジスティード北日本株式会社
ロジスティード東日本株式会社
ロジスティード中部株式会社
ロジスティード九州株式会社
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、相手会社を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とし、相手会社の不動産及び当該不動産に係る契約に関して相手会社が有する権利義務を対象とする本吸収分割を実施することとしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
相手会社を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、いずれの相手会社についても全株式を保有しておりますので、本吸収分割による株式その他の金銭の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i)本吸収分割及び関連手続の日程
(注)本吸収分割は、当社においてはいずれも会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当すること、相手会社においてはいずれも会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当することから、本吸収分割承認種類株主総会を除いて、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ii)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(iii)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務
当社は、相手会社の不動産及び当該不動産に係る契約に関して相手会社が有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを相手会社からそれぞれ承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、いずれも完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社バンテック |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西澤 正昭 |
| 資本金の額 | 3,874百万円 |
| 純資産の額 | 30,043百万円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 39,502百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 国内物流及び国際物流 |
| 商号 | ロジスティード北日本株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市西区発寒十条十二丁目2番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 藤谷 寛幹 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 1,184百万円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 7,424百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 国内物流 |
| 商号 | ロジスティード東日本株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区上野一丁目19番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西川 和宏 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 8,719百万円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 22,819百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 国内物流 |
| 商号 | ロジスティード中部株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目14番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 長尾 清志 |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 4,050百万円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 20,558百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 国内物流 |
| 商号 | ロジスティード九州株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県糟屋郡久山町大字久原字原2859番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 寺井 義彦 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 2,756百万円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 9,991百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 国内物流 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社バンテック (単位:百万円)
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 55,001 | 55,413 | 58,875 |
| 営業利益 | 1,347 | 1,035 | 863 |
| 経常利益 | 3,447 | 2,535 | 2,226 |
| 当期純利益 | 3,995 | 2,129 | 1,488 |
ロジスティード北日本株式会社 (単位:百万円)
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 12,173 | 12,066 | 12,597 |
| 営業利益 | 580 | 568 | 622 |
| 経常利益 | 536 | 563 | 608 |
| 当期純利益 | 340 | 231 | 317 |
ロジスティード東日本株式会社 (単位:百万円)
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 45,211 | 47,787 | 50,760 |
| 営業利益 | 3,737 | 4,343 | 4,679 |
| 経常利益 | 3,718 | 4,324 | 4,684 |
| 当期純利益 | 2,381 | 2,865 | 2,924 |
ロジスティード中部株式会社 (単位:百万円)
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 44,859 | 45,677 | 47,098 |
| 営業利益 | 3,221 | 3,264 | 3,062 |
| 経常利益 | 2,925 | 2,962 | 2,792 |
| 当期純利益 | 1,900 | 1,943 | 1,740 |
ロジスティード九州株式会社 (単位:百万円)
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 25,806 | 25,801 | 27,357 |
| 営業利益 | 1,243 | 1,496 | 1,604 |
| 経常利益 | 1,239 | 1,493 | 1,605 |
| 当期純利益 | 549 | 1,004 | 946 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年12月27日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合 |
| ロジスティード株式会社 | 100.0%(自己株式を除く。) |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
株式会社バンテック
| 資本関係 | 当社は、相手会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員が相手会社の役員を兼務している他、当社の従業員の出向及び相手会社の出向者の受け入れを行っております。 |
| 取引関係 | 運送、作業委託及び営業支援業務等の取引があります。 |
ロジスティード北日本株式会社
| 資本関係 | 当社は、相手会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員・従業員が相手会社の役員を兼務している他、当社の従業員の出向を行っております。 |
| 取引関係 | 運送、作業委託及び営業支援業務等の取引があります。 |
ロジスティード東日本株式会社
| 資本関係 | 当社は、相手会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員・従業員が相手会社の役員を兼務している他、当社の従業員の出向及び相手会社の出向者の受け入れを行っております。 |
| 取引関係 | 運送、作業委託及び営業支援業務等の取引があります。 |
ロジスティード中部株式会社
| 資本関係 | 当社は、相手会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員・従業員が相手会社の役員を兼務している他、当社の従業員の出向及び相手会社の出向者の受け入れを行っております。 |
| 取引関係 | 運送、作業委託及び営業支援業務等の取引があります。 |
ロジスティード九州株式会社
| 資本関係 | 当社は、相手会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員・従業員が相手会社の役員を兼務している他、当社の従業員の出向及び相手会社の出向者の受け入れを行っております。 |
| 取引関係 | 運送、作業委託及び営業支援業務等の取引があります。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、相手会社を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とし、相手会社の不動産及び当該不動産に係る契約に関して相手会社が有する権利義務を対象とする本吸収分割を実施することとしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
相手会社を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、いずれの相手会社についても全株式を保有しておりますので、本吸収分割による株式その他の金銭の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i)本吸収分割及び関連手続の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会(当社) | 2023年12月27日 |
| 吸収分割契約書承認取締役会(相手会社) | 2023年12月27日 |
| 吸収分割契約締結(当社及び相手会社) | 2023年12月27日 |
| 本吸収分割承認種類株主総会(当社) | 2024年2月29日まで(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2024年3月1日(予定) |
(注)本吸収分割は、当社においてはいずれも会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当すること、相手会社においてはいずれも会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当することから、本吸収分割承認種類株主総会を除いて、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ii)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(iii)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務
当社は、相手会社の不動産及び当該不動産に係る契約に関して相手会社が有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを相手会社からそれぞれ承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、いずれも完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ロジスティード株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋二丁目9番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員(COO) 髙木 宏明 |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 総合物流サービス業 |
以 上