臨時報告書
- 【提出】
- 2023/11/15 16:00
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提出理由
当社は、2023年11月15日開催の取締役会において、当社の全ての事業を、2024年2月1日(予定)を効力発生日として、吸収分割により当社の完全親会社であるロジスティードグループ株式会社(以下「ロジスティードグループ」といいます。)に承継(以下「本吸収分割」といいます。)させることを決議し、同日、当社及びロジスティードグループにおいて吸収分割契約を締結いたしました。また、本吸収分割に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれております。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
I. 本吸収分割に関する事項
(1) 本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:円)
(注)ロジスティードグループは、2022年4月21日に設立されたため、2023年3月期のみ記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年11月15日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、当社を吸収分割会社、ロジスティードグループを吸収分割承継会社とし、当社の全ての事業を対象とする本吸収分割を実施することとしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ロジスティードグループを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、ロジスティードグループは、同社の普通株式1株を当社に対して交付します。当社は、本吸収分割の効力発生日に、当社の唯一の株主であるロジスティードグループに対し、本吸収分割に際して同社から交付を受けた同社の普通株式全てを配当財産とする剰余金の配当を行います。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i)本吸収分割及び関連手続の日程
(ii)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うロジスティードグループの資本金の増加はありません。
(iii)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務
ロジスティードグループは、当社がその全ての事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社とその完全親会社であるロジスティードグループとの間で行われるものであり、両社で協議し、割り当てる株式数を決定いたしました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)1.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「ロジスティード株式会社」に変更する予定とのことです。
2.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その本店所在地を東京都千代田区から当社と同じ東京都中央区に変更する予定とのことです。
3.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、役員を変更するとともに、同日に実施予定の取締役会で、代表取締役 社長執行役員(COO)を決定する予定とのことです。
4.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、増資を行い、資本金の額を変更する予定とのことですが、具体的な増資後の資本金の額については現時点で未定とのことです。
Ⅱ. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(注)異動前における議決権の所有割合の( )内は間接所有割合を内数で示しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の全ての事業に関連する権利義務を会社分割の方法によりロジスティードグループに承継することが決議されたため
異動の年月日 2024年2月1日(予定)
以 上
(1) 本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ロジスティードグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 スティーブン・コディスポティ |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 純資産の額 | 441,420,605,989円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 539,221,779,182円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 商業、商業に付随関連する一切の事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:円)
| 事業年度 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 315,000 |
| 営業損益 | 12,349 |
| 経常損益 | △168,396,637 |
| 当期純損益 | △169,505,737 |
(注)ロジスティードグループは、2022年4月21日に設立されたため、2023年3月期のみ記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年11月15日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合 |
| ロジスティードホールディングス株式会社 | 100.0%(自己株式を除く。) |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
| 資本関係 | ロジスティードグループは、当社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社はロジスティードグループに対して資金の貸付を行っております。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、当社を吸収分割会社、ロジスティードグループを吸収分割承継会社とし、当社の全ての事業を対象とする本吸収分割を実施することとしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ロジスティードグループを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、ロジスティードグループは、同社の普通株式1株を当社に対して交付します。当社は、本吸収分割の効力発生日に、当社の唯一の株主であるロジスティードグループに対し、本吸収分割に際して同社から交付を受けた同社の普通株式全てを配当財産とする剰余金の配当を行います。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i)本吸収分割及び関連手続の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会(当社) | 2023年11月15日 |
| 吸収分割契約書承認取締役決定(ロジスティードグループ) | 2023年11月15日 |
| 吸収分割契約締結(当社及びロジスティードグループ) | 2023年11月15日 |
| 本吸収分割承認株主総会及び種類株主総会(当社) | 2024年1月31日まで(予定) |
| 本吸収分割承認株主総会(ロジスティードグループ) | 2024年1月31日まで(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2024年2月1日(予定) |
(ii)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うロジスティードグループの資本金の増加はありません。
(iii)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務
ロジスティードグループは、当社がその全ての事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社とその完全親会社であるロジスティードグループとの間で行われるものであり、両社で協議し、割り当てる株式数を決定いたしました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ロジスティード株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋二丁目9番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員(COO) 髙木 宏明 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 総合物流サービス業 |
(注)1.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「ロジスティード株式会社」に変更する予定とのことです。
2.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その本店所在地を東京都千代田区から当社と同じ東京都中央区に変更する予定とのことです。
3.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、役員を変更するとともに、同日に実施予定の取締役会で、代表取締役 社長執行役員(COO)を決定する予定とのことです。
4.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、増資を行い、資本金の額を変更する予定とのことですが、具体的な増資後の資本金の額については現時点で未定とのことです。
Ⅱ. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
| 名称 | 住所 | 代表者の氏名 | 資本金又は 出資の額 | 事業の内容 |
| ロジスティード北日本株式会社 | 北海道札幌市西区 | 藤谷 寛幹 | 100百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード東日本株式会社 | 東京都台東区 | 西川 和宏 | 100百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード中部株式会社 | 愛知県名古屋市中区 | 長尾 清志 | 100百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード西日本株式会社 | 大阪府大阪市此花区 | 畠山 和久 | 200百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード九州株式会社 | 福岡県糟屋郡久山町 | 寺井 義彦 | 100百万円 | 国内物流 |
| ロジスティードコラボネクスト株式会社 | 東京都台東区 | 片岡 晃治 | 255百万円 | 国内物流 |
| ロジスティードケミカル株式会社 | 東京都台東区 | 中村 浩 | 300百万円 | 国内物流 |
| 株式会社バンテック | 神奈川県横浜市西区 | 西澤 正昭 | 3,875百万円 | 国内物流 及び国際物流 |
| 株式会社バンテックセントラル | 神奈川県横浜市西区 | 高田 裕孝 | 96百万円 | 国内物流 |
| 株式会社バンテック九州 | 福岡県京都郡苅田町 | 清永 秀樹 | 90百万円 | 国内物流 |
| 常盤海運株式会社 | 神奈川県横浜市中区 | 江藤 隆光 | 75百万円 | 国内物流 |
| ロジスティードエクスプレス株式会社 | 東京都中央区 | 黒梅 裕一 | 1,000百万円 | 国際物流 |
| ロジスティードソリューションズ株式会社 | 東京都江東区 | 米倉 俊輔 | 210百万円 | その他 |
| ロジスティードオートサービス株式会社 | 東京都台東区 | 河田 雄二 | 100百万円 | その他 |
| パレネット株式会社 | 神奈川県横浜市 神奈川区 | 田中 新吾 | 200百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード東日本流通サービス株式会社 | 茨城県日立市 | 駒場 学 | 100百万円 | 国内物流 |
| LOGISTEED America, Inc. | 米国 トーランス | Greg Kiyoshi Kodama | 3,500千 米ドル | 国際物流 |
| J.P. Holding Company, Inc. | 米国 アンダーソン | John N. Paugh | 56,252千 米ドル | 国際物流 |
| VANTEC LOGISTICS MEXICO S.A DE C.V | メキシコ アグアスカリエンテス | 西山 真人 | 20,000千 メキシコペソ | 国際物流 |
| LOGISTEED Solutions America, Ltd. | 米国 トーランス | 道下 英信 | 300千 米ドル | その他 |
| LOGISTEED Europe B.V. | オランダ ワーデンブルグ | 平野 利一郎 | 9,441千 ユーロ | 国際物流 |
| ESA s.r.o. | チェコ クラドノ | Marek Cvacka | 292,911千 チェココルナ | 国際物流 |
| ESA LOGISTIKA, s.r.o. | スロバキア セネツ | Novak Richard | 3,037千 ユーロ | 国際物流 |
| 名称 | 住所 | 代表者の氏名 | 資本金又は 出資の額 | 事業の内容 | ||||
| ESA logistika Polska sp. z o.o. | ポーランド グリヴィツェ | Lukasz Dziewanowski | 22,005千 ポーランド ズロチ | 国際物流 | ||||
| MARS LOJISTIK GRUP ANONIM SIRKETI | トルコ イスタンブール | Garip Sahillioğlu | 1,500千 トルコリラ | 国際物流 | ||||
| Van den Bos & van Daalen Materieel B.V. | オランダ マースデイク | Arie van Daalen | 18千 ユーロ | 国際物流 | ||||
| Cyber Freight International Holding B.V. | オランダ ニーウフェネップ | Willem Lodder | 20千 ユーロ | 国際物流 | ||||
| VANTEC EUROPE LTD | イギリス ワシントン | Martin Kendall | 2,000千 イギリスポンド | 国際物流 | ||||
| VANTEC HTS LOGISTICS (RUS) LLC | ロシア フセヴォロシュスク | 亀山 正道 | 137,000千 ロシアルーブル | 国際物流 | ||||
| 羅集帝物流(香港)有限公司 | 中国 香港 | 野田 毅 | 122,900千 香港ドル | 国際物流 | ||||
| 中国 上海 | 川北 剛史 | 7,500千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 武漢万友通物流有限公司 | 中国 武漢 | 鈴木 正司 | 1,837千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 凌凱國際貨運有限公司 | 中国 香港 | Billy Hung | 5,070千 香港ドル | 国際物流 | ||||
| 深圳日禾国際貨運有限公司 | 中国 深圳 | 佐藤 崇通 | 1,070千 米ドル | 国際物流 | ||||
| VANTEC WORLD TRANSPORT(GUANGZHOU)CO.,LTD. | 中国 広州 | 佐藤 崇通 | 10,000千 中国人民元 | 国際物流 | ||||
| 花櫻物流(上海)有限公司 | 中国 上海 | 陸 宝剛 | 5,000千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 中国 上海 | 川北 剛史 | 50,000千 中国人民元 | 国際物流 | ||||
| 中国 天津 | 川北 剛史 | 20,000千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 中国 上海 | 黄 景彧 | 500千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 台湾羅集帝物流股份有限公司 | 台湾 台北 | 五十嵐 耕平 | 17,100千 台湾ドル | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Korea, Ltd. | 韓国 ソウル | 花田 隆良 | 600,000千 韓国ウォン | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Asia-Pacific Pte. Ltd. | シンガポール | 本田 隆一 | 94,100千 シンガポール ドル | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Malaysia Sdn. Bhd. | マレーシア セランゴール | 山縣 孝司 | 11,400千 マレーシア リンギット | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Solutions Asia-Pacific Sdn. Bhd. | マレーシア セランゴール | 篠塚 哲平 | 2,350 千 マレーシア リンギット | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED (Thailand), Ltd. | タイ サムットプラカーン | 佐藤 宏樹 | 31,000千 タイバーツ | 国際物流 | ||||
| TST Sunrise Service, Ltd. | タイ サムットプラカーン | 佐藤 宏樹 | 22,000千 タイバーツ | 国際物流 | ||||
| P.T. Berdiri Matahari Logistik | インドネシア ジャカルタ | 高橋 裕司 | 13,054,041千 インドネシア ルピア | 国際物流 | ||||
| PT LOGISTEED Indonesia | インドネシア ジャカルタ | 坂本 勝重 | 22,100千 米ドル | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Vietnam Co., Ltd. | ベトナム ホーチミン | 登 憲一郎 | 600千 米ドル | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Australia Pty. Ltd. | オーストラリア トゥルーガニーナ | 加藤 雅之 | 3,500千 オーストラリアドル | 国際物流 | ||||
| 名称 | 住所 | 代表者の氏名 | 資本金又は 出資の額 | 事業の内容 |
| Manila International Freight Forwarders, Inc. | フィリピン パラニャーケ | 齊藤 慎 | 88,004 千 フィリピン ペソ | 国際物流 |
| Flyjac logistics Pvt.Ltd. | インド ムンバイ | A.V.Ravikumar | 2,570,000千 インドルピー | 国際物流 |
| ETERNITY GRAND LOGISTICS PUBLIC COMPANY LIMITED | タイ サムットプラカーン | Sirichai Chokdesomrit | 140,000千 タイバーツ | 国際物流 |
| VANTEC LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED | インド チェンナイ | 名取 一茂 | 350,000千 インドルピー | 国際物流 |
| PT. VANTEC INDOMOBIL LOGISTICS | インドネシア 西ジャワ | 海老原 義隆 | 57,576,539千 インドネシア ルピア | 国際物流 |
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | 異動前の議決権の数(個) | 異動前の総株主等の議決権に対する割合(%)(注) | 異動後の議決権の数(個) | 異動後の総株主等の議決権に対する割合(%) |
| ロジスティード北日本株式会社 | 2,063 | 100.0 | - | - |
| ロジスティード東日本株式会社 | 200,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティード中部株式会社 | 2,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティード西日本株式会社 | 520,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティード九州株式会社 | 200,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティードコラボネクスト株式会社 | 1,330 | 95.0 | - | - |
| ロジスティードケミカル株式会社 | 5,400 | 90.0 | - | - |
| 株式会社バンテック | 10,000 | 100.0 | - | - |
| 株式会社バンテックセントラル | 192,000 (192,000) | 100.0 (100.0) | - | - |
| 株式会社バンテック九州 | 1,800 (1,800) | 100.0 (100.0) | - | - |
| 常盤海運株式会社 | 149,000 (149,000) | 99.3 (99.3) | - | - |
| ロジスティードエクスプレス株式会社 | 400,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティードソリューションズ株式会社 | 300,000 | 75.0 | - | - |
| ロジスティードオートサービス株式会社 | 120,000 | 60.0 | - | - |
| パレネット株式会社 | 3,200 (600) | 80.0 (15.0) | - | - |
| ロジスティード東日本流通サービス株式会社 | 1,000 | 100.0 | - | - |
| LOGISTEED America, Inc. | 83,573 | 100.0 | - | - |
| J.P. Holding Company, Inc. | 230 | 100.0 | - | - |
| VANTEC LOGISTICS MEXICO S.A DE C.V | 2,000,000 (2,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - |
| LOGISTEED Solutions America, Ltd. | 30 (30) | 100.0 (100.0) | - | - |
| 名称 | 異動前の議決権の数(個) | 異動前の総株主等の議決権に対する割合(%)(注) | 異動後の議決権の数(個) | 異動後の総株主等の議決権に対する割合(%) | ||||
| LOGISTEED Europe B.V. | 9,440,565 | 100.0 | - | - | ||||
| ESA s.r.o. | 292,911 | 100.0 | - | - | ||||
| ESA LOGISTIKA, s.r.o. | 3,036,514 (3,036,514) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| ESA logistika Polska sp. z o.o. | 440,100 (440,100) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| MARS LOJISTIK GRUP ANONIM SIRKETI | 1,350,000 | 90.0 | - | - | ||||
| Van den Bos & van Daalen Materieel B.V. | 40 | 100.0 | - | - | ||||
| Cyber Freight International Holding B.V. | 200 | 100.0 | - | - | ||||
| VANTEC EUROPE LTD | 2,000,000 (2,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| VANTEC HTS LOGISTICS (RUS) LLC | 167,000,000 (108,550,000) | 100.0 (65.0) | - | - | ||||
| 羅集帝物流(香港)有限公司 | 135,000 | 100.0 | - | - | ||||
| 3,723,400 (2,457,444) | 100.0 (66.0) | - | - | ||||
| 武漢万友通物流有限公司 | 1,836,700 (1,836,700) | 75.5 (75.5) | - | - | ||||
| 凌凱國際貨運有限公司 | 5,070,000 (2,788,500) | 100.0 (55.0) | - | - | ||||
| 深圳日禾国際貨運有限公司 | 545,700 (545,700) | 51.0 (51.0) | - | - | ||||
| VANTEC WORLD TRANSPORT(GUANGZHOU)CO.,LTD. | 10,000,000 (10,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| 花櫻物流(上海)有限公司 | 5,000,000 (5,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| 50,000,000 (50,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| 20,000,000 | 100.0 | - | - | ||||
| 500,000 (500,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| 台湾羅集帝物流股份有限公司 | 1,422,000 | 83.2 | - | - | ||||
| LOGISTEED Korea, Ltd. | 60,000 | 100.0 | - | - | ||||
| LOGISTEED Asia-Pacific Pte. Ltd. | 94,100,000 | 100.0 | - | - | ||||
| LOGISTEED Malaysia Sdn. Bhd. | 1,034,000 (1,034,000) | 51.7 (51.7) | - | - | ||||
| LOGISTEED Solutions Asia-Pacific Sdn. Bhd. | 未定 | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| LOGISTEED (Thailand), Ltd. | 18,070 (18,070) | 58.3 (58.3) | - | - | ||||
| TST Sunrise Service, Ltd. | 13,750 (13,750) | 62.5 (62.5) | - | - | ||||
| P.T. Berdiri Matahari Logistik | 9,100 (9,100) | 95.2 (95.2) | - | - | ||||
| PT LOGISTEED Indonesia | 22,100,000 (19,890,000) | 100.0 (90.0) | - | - | ||||
| 名称 | 異動前の議決権の数(個) | 異動前の総株主等の議決権に対する割合(%)(注) | 異動後の議決権の数(個) | 異動後の総株主等の議決権に対する割合(%) |
| LOGISTEED Vietnam Co., Ltd. | 294,000 | 49.0 (49.0) | - | - |
| LOGISTEED Australia Pty. Ltd. | 3,500,000 | 100.0 | - | - |
| Manila International Freight Forwarders, Inc. | 64,020 (64,020) | 80.0 (80.0) | - | - |
| Flyjac logistics Pvt.Ltd. | 257,000,000 (2,570,000) | 100.0 (1.0) | - | - |
| ETERNITY GRAND LOGISTICS PUBLIC COMPANY LIMITED | 140,000,000 (140,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - |
| VANTEC LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED | 35,000,000 (35,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - |
| PT. VANTEC INDOMOBIL LOGISTICS | 4,000 (4,000) | 80.0 (80.0) | - | - |
(注)異動前における議決権の所有割合の( )内は間接所有割合を内数で示しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の全ての事業に関連する権利義務を会社分割の方法によりロジスティードグループに承継することが決議されたため
異動の年月日 2024年2月1日(予定)
以 上
吸収分割の決定
I. 本吸収分割に関する事項
(1) 本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:円)
(注)ロジスティードグループは、2022年4月21日に設立されたため、2023年3月期のみ記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年11月15日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、当社を吸収分割会社、ロジスティードグループを吸収分割承継会社とし、当社の全ての事業を対象とする本吸収分割を実施することとしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ロジスティードグループを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、ロジスティードグループは、同社の普通株式1株を当社に対して交付します。当社は、本吸収分割の効力発生日に、当社の唯一の株主であるロジスティードグループに対し、本吸収分割に際して同社から交付を受けた同社の普通株式全てを配当財産とする剰余金の配当を行います。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i)本吸収分割及び関連手続の日程
(ii)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うロジスティードグループの資本金の増加はありません。
(iii)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務
ロジスティードグループは、当社がその全ての事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社とその完全親会社であるロジスティードグループとの間で行われるものであり、両社で協議し、割り当てる株式数を決定いたしました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)1.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「ロジスティード株式会社」に変更する予定とのことです。
2.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その本店所在地を東京都千代田区から当社と同じ東京都中央区に変更する予定とのことです。
3.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、役員を変更するとともに、同日に実施予定の取締役会で、代表取締役 社長執行役員(COO)を決定する予定とのことです。
4.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、増資を行い、資本金の額を変更する予定とのことですが、具体的な増資後の資本金の額については現時点で未定とのことです。
Ⅱ. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(注)異動前における議決権の所有割合の( )内は間接所有割合を内数で示しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の全ての事業に関連する権利義務を会社分割の方法によりロジスティードグループに承継することが決議されたため
異動の年月日 2024年2月1日(予定)
以 上
(1) 本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ロジスティードグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル11階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 スティーブン・コディスポティ |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 純資産の額 | 441,420,605,989円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 539,221,779,182円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 商業、商業に付随関連する一切の事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:円)
| 事業年度 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 315,000 |
| 営業損益 | 12,349 |
| 経常損益 | △168,396,637 |
| 当期純損益 | △169,505,737 |
(注)ロジスティードグループは、2022年4月21日に設立されたため、2023年3月期のみ記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年11月15日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合 |
| ロジスティードホールディングス株式会社 | 100.0%(自己株式を除く。) |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
| 資本関係 | ロジスティードグループは、当社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社はロジスティードグループに対して資金の貸付を行っております。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、当社を吸収分割会社、ロジスティードグループを吸収分割承継会社とし、当社の全ての事業を対象とする本吸収分割を実施することとしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ロジスティードグループを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、ロジスティードグループは、同社の普通株式1株を当社に対して交付します。当社は、本吸収分割の効力発生日に、当社の唯一の株主であるロジスティードグループに対し、本吸収分割に際して同社から交付を受けた同社の普通株式全てを配当財産とする剰余金の配当を行います。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i)本吸収分割及び関連手続の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会(当社) | 2023年11月15日 |
| 吸収分割契約書承認取締役決定(ロジスティードグループ) | 2023年11月15日 |
| 吸収分割契約締結(当社及びロジスティードグループ) | 2023年11月15日 |
| 本吸収分割承認株主総会及び種類株主総会(当社) | 2024年1月31日まで(予定) |
| 本吸収分割承認株主総会(ロジスティードグループ) | 2024年1月31日まで(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2024年2月1日(予定) |
(ii)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うロジスティードグループの資本金の増加はありません。
(iii)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
(iv)承継会社が承継する権利義務
ロジスティードグループは、当社がその全ての事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社とその完全親会社であるロジスティードグループとの間で行われるものであり、両社で協議し、割り当てる株式数を決定いたしました。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ロジスティード株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋二丁目9番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員(COO) 髙木 宏明 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 総合物流サービス業 |
(注)1.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「ロジスティード株式会社」に変更する予定とのことです。
2.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その本店所在地を東京都千代田区から当社と同じ東京都中央区に変更する予定とのことです。
3.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、役員を変更するとともに、同日に実施予定の取締役会で、代表取締役 社長執行役員(COO)を決定する予定とのことです。
4.ロジスティードグループは、本吸収分割の効力発生日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、増資を行い、資本金の額を変更する予定とのことですが、具体的な増資後の資本金の額については現時点で未定とのことです。
Ⅱ. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
| 名称 | 住所 | 代表者の氏名 | 資本金又は 出資の額 | 事業の内容 |
| ロジスティード北日本株式会社 | 北海道札幌市西区 | 藤谷 寛幹 | 100百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード東日本株式会社 | 東京都台東区 | 西川 和宏 | 100百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード中部株式会社 | 愛知県名古屋市中区 | 長尾 清志 | 100百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード西日本株式会社 | 大阪府大阪市此花区 | 畠山 和久 | 200百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード九州株式会社 | 福岡県糟屋郡久山町 | 寺井 義彦 | 100百万円 | 国内物流 |
| ロジスティードコラボネクスト株式会社 | 東京都台東区 | 片岡 晃治 | 255百万円 | 国内物流 |
| ロジスティードケミカル株式会社 | 東京都台東区 | 中村 浩 | 300百万円 | 国内物流 |
| 株式会社バンテック | 神奈川県横浜市西区 | 西澤 正昭 | 3,875百万円 | 国内物流 及び国際物流 |
| 株式会社バンテックセントラル | 神奈川県横浜市西区 | 高田 裕孝 | 96百万円 | 国内物流 |
| 株式会社バンテック九州 | 福岡県京都郡苅田町 | 清永 秀樹 | 90百万円 | 国内物流 |
| 常盤海運株式会社 | 神奈川県横浜市中区 | 江藤 隆光 | 75百万円 | 国内物流 |
| ロジスティードエクスプレス株式会社 | 東京都中央区 | 黒梅 裕一 | 1,000百万円 | 国際物流 |
| ロジスティードソリューションズ株式会社 | 東京都江東区 | 米倉 俊輔 | 210百万円 | その他 |
| ロジスティードオートサービス株式会社 | 東京都台東区 | 河田 雄二 | 100百万円 | その他 |
| パレネット株式会社 | 神奈川県横浜市 神奈川区 | 田中 新吾 | 200百万円 | 国内物流 |
| ロジスティード東日本流通サービス株式会社 | 茨城県日立市 | 駒場 学 | 100百万円 | 国内物流 |
| LOGISTEED America, Inc. | 米国 トーランス | Greg Kiyoshi Kodama | 3,500千 米ドル | 国際物流 |
| J.P. Holding Company, Inc. | 米国 アンダーソン | John N. Paugh | 56,252千 米ドル | 国際物流 |
| VANTEC LOGISTICS MEXICO S.A DE C.V | メキシコ アグアスカリエンテス | 西山 真人 | 20,000千 メキシコペソ | 国際物流 |
| LOGISTEED Solutions America, Ltd. | 米国 トーランス | 道下 英信 | 300千 米ドル | その他 |
| LOGISTEED Europe B.V. | オランダ ワーデンブルグ | 平野 利一郎 | 9,441千 ユーロ | 国際物流 |
| ESA s.r.o. | チェコ クラドノ | Marek Cvacka | 292,911千 チェココルナ | 国際物流 |
| ESA LOGISTIKA, s.r.o. | スロバキア セネツ | Novak Richard | 3,037千 ユーロ | 国際物流 |
| 名称 | 住所 | 代表者の氏名 | 資本金又は 出資の額 | 事業の内容 | ||||
| ESA logistika Polska sp. z o.o. | ポーランド グリヴィツェ | Lukasz Dziewanowski | 22,005千 ポーランド ズロチ | 国際物流 | ||||
| MARS LOJISTIK GRUP ANONIM SIRKETI | トルコ イスタンブール | Garip Sahillioğlu | 1,500千 トルコリラ | 国際物流 | ||||
| Van den Bos & van Daalen Materieel B.V. | オランダ マースデイク | Arie van Daalen | 18千 ユーロ | 国際物流 | ||||
| Cyber Freight International Holding B.V. | オランダ ニーウフェネップ | Willem Lodder | 20千 ユーロ | 国際物流 | ||||
| VANTEC EUROPE LTD | イギリス ワシントン | Martin Kendall | 2,000千 イギリスポンド | 国際物流 | ||||
| VANTEC HTS LOGISTICS (RUS) LLC | ロシア フセヴォロシュスク | 亀山 正道 | 137,000千 ロシアルーブル | 国際物流 | ||||
| 羅集帝物流(香港)有限公司 | 中国 香港 | 野田 毅 | 122,900千 香港ドル | 国際物流 | ||||
| 中国 上海 | 川北 剛史 | 7,500千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 武漢万友通物流有限公司 | 中国 武漢 | 鈴木 正司 | 1,837千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 凌凱國際貨運有限公司 | 中国 香港 | Billy Hung | 5,070千 香港ドル | 国際物流 | ||||
| 深圳日禾国際貨運有限公司 | 中国 深圳 | 佐藤 崇通 | 1,070千 米ドル | 国際物流 | ||||
| VANTEC WORLD TRANSPORT(GUANGZHOU)CO.,LTD. | 中国 広州 | 佐藤 崇通 | 10,000千 中国人民元 | 国際物流 | ||||
| 花櫻物流(上海)有限公司 | 中国 上海 | 陸 宝剛 | 5,000千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 中国 上海 | 川北 剛史 | 50,000千 中国人民元 | 国際物流 | ||||
| 中国 天津 | 川北 剛史 | 20,000千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 中国 上海 | 黄 景彧 | 500千 米ドル | 国際物流 | ||||
| 台湾羅集帝物流股份有限公司 | 台湾 台北 | 五十嵐 耕平 | 17,100千 台湾ドル | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Korea, Ltd. | 韓国 ソウル | 花田 隆良 | 600,000千 韓国ウォン | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Asia-Pacific Pte. Ltd. | シンガポール | 本田 隆一 | 94,100千 シンガポール ドル | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Malaysia Sdn. Bhd. | マレーシア セランゴール | 山縣 孝司 | 11,400千 マレーシア リンギット | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Solutions Asia-Pacific Sdn. Bhd. | マレーシア セランゴール | 篠塚 哲平 | 2,350 千 マレーシア リンギット | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED (Thailand), Ltd. | タイ サムットプラカーン | 佐藤 宏樹 | 31,000千 タイバーツ | 国際物流 | ||||
| TST Sunrise Service, Ltd. | タイ サムットプラカーン | 佐藤 宏樹 | 22,000千 タイバーツ | 国際物流 | ||||
| P.T. Berdiri Matahari Logistik | インドネシア ジャカルタ | 高橋 裕司 | 13,054,041千 インドネシア ルピア | 国際物流 | ||||
| PT LOGISTEED Indonesia | インドネシア ジャカルタ | 坂本 勝重 | 22,100千 米ドル | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Vietnam Co., Ltd. | ベトナム ホーチミン | 登 憲一郎 | 600千 米ドル | 国際物流 | ||||
| LOGISTEED Australia Pty. Ltd. | オーストラリア トゥルーガニーナ | 加藤 雅之 | 3,500千 オーストラリアドル | 国際物流 | ||||
| 名称 | 住所 | 代表者の氏名 | 資本金又は 出資の額 | 事業の内容 |
| Manila International Freight Forwarders, Inc. | フィリピン パラニャーケ | 齊藤 慎 | 88,004 千 フィリピン ペソ | 国際物流 |
| Flyjac logistics Pvt.Ltd. | インド ムンバイ | A.V.Ravikumar | 2,570,000千 インドルピー | 国際物流 |
| ETERNITY GRAND LOGISTICS PUBLIC COMPANY LIMITED | タイ サムットプラカーン | Sirichai Chokdesomrit | 140,000千 タイバーツ | 国際物流 |
| VANTEC LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED | インド チェンナイ | 名取 一茂 | 350,000千 インドルピー | 国際物流 |
| PT. VANTEC INDOMOBIL LOGISTICS | インドネシア 西ジャワ | 海老原 義隆 | 57,576,539千 インドネシア ルピア | 国際物流 |
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | 異動前の議決権の数(個) | 異動前の総株主等の議決権に対する割合(%)(注) | 異動後の議決権の数(個) | 異動後の総株主等の議決権に対する割合(%) |
| ロジスティード北日本株式会社 | 2,063 | 100.0 | - | - |
| ロジスティード東日本株式会社 | 200,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティード中部株式会社 | 2,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティード西日本株式会社 | 520,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティード九州株式会社 | 200,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティードコラボネクスト株式会社 | 1,330 | 95.0 | - | - |
| ロジスティードケミカル株式会社 | 5,400 | 90.0 | - | - |
| 株式会社バンテック | 10,000 | 100.0 | - | - |
| 株式会社バンテックセントラル | 192,000 (192,000) | 100.0 (100.0) | - | - |
| 株式会社バンテック九州 | 1,800 (1,800) | 100.0 (100.0) | - | - |
| 常盤海運株式会社 | 149,000 (149,000) | 99.3 (99.3) | - | - |
| ロジスティードエクスプレス株式会社 | 400,000 | 100.0 | - | - |
| ロジスティードソリューションズ株式会社 | 300,000 | 75.0 | - | - |
| ロジスティードオートサービス株式会社 | 120,000 | 60.0 | - | - |
| パレネット株式会社 | 3,200 (600) | 80.0 (15.0) | - | - |
| ロジスティード東日本流通サービス株式会社 | 1,000 | 100.0 | - | - |
| LOGISTEED America, Inc. | 83,573 | 100.0 | - | - |
| J.P. Holding Company, Inc. | 230 | 100.0 | - | - |
| VANTEC LOGISTICS MEXICO S.A DE C.V | 2,000,000 (2,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - |
| LOGISTEED Solutions America, Ltd. | 30 (30) | 100.0 (100.0) | - | - |
| 名称 | 異動前の議決権の数(個) | 異動前の総株主等の議決権に対する割合(%)(注) | 異動後の議決権の数(個) | 異動後の総株主等の議決権に対する割合(%) | ||||
| LOGISTEED Europe B.V. | 9,440,565 | 100.0 | - | - | ||||
| ESA s.r.o. | 292,911 | 100.0 | - | - | ||||
| ESA LOGISTIKA, s.r.o. | 3,036,514 (3,036,514) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| ESA logistika Polska sp. z o.o. | 440,100 (440,100) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| MARS LOJISTIK GRUP ANONIM SIRKETI | 1,350,000 | 90.0 | - | - | ||||
| Van den Bos & van Daalen Materieel B.V. | 40 | 100.0 | - | - | ||||
| Cyber Freight International Holding B.V. | 200 | 100.0 | - | - | ||||
| VANTEC EUROPE LTD | 2,000,000 (2,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| VANTEC HTS LOGISTICS (RUS) LLC | 167,000,000 (108,550,000) | 100.0 (65.0) | - | - | ||||
| 羅集帝物流(香港)有限公司 | 135,000 | 100.0 | - | - | ||||
| 3,723,400 (2,457,444) | 100.0 (66.0) | - | - | ||||
| 武漢万友通物流有限公司 | 1,836,700 (1,836,700) | 75.5 (75.5) | - | - | ||||
| 凌凱國際貨運有限公司 | 5,070,000 (2,788,500) | 100.0 (55.0) | - | - | ||||
| 深圳日禾国際貨運有限公司 | 545,700 (545,700) | 51.0 (51.0) | - | - | ||||
| VANTEC WORLD TRANSPORT(GUANGZHOU)CO.,LTD. | 10,000,000 (10,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| 花櫻物流(上海)有限公司 | 5,000,000 (5,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| 50,000,000 (50,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| 20,000,000 | 100.0 | - | - | ||||
| 500,000 (500,000) | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| 台湾羅集帝物流股份有限公司 | 1,422,000 | 83.2 | - | - | ||||
| LOGISTEED Korea, Ltd. | 60,000 | 100.0 | - | - | ||||
| LOGISTEED Asia-Pacific Pte. Ltd. | 94,100,000 | 100.0 | - | - | ||||
| LOGISTEED Malaysia Sdn. Bhd. | 1,034,000 (1,034,000) | 51.7 (51.7) | - | - | ||||
| LOGISTEED Solutions Asia-Pacific Sdn. Bhd. | 未定 | 100.0 (100.0) | - | - | ||||
| LOGISTEED (Thailand), Ltd. | 18,070 (18,070) | 58.3 (58.3) | - | - | ||||
| TST Sunrise Service, Ltd. | 13,750 (13,750) | 62.5 (62.5) | - | - | ||||
| P.T. Berdiri Matahari Logistik | 9,100 (9,100) | 95.2 (95.2) | - | - | ||||
| PT LOGISTEED Indonesia | 22,100,000 (19,890,000) | 100.0 (90.0) | - | - | ||||
| 名称 | 異動前の議決権の数(個) | 異動前の総株主等の議決権に対する割合(%)(注) | 異動後の議決権の数(個) | 異動後の総株主等の議決権に対する割合(%) |
| LOGISTEED Vietnam Co., Ltd. | 294,000 | 49.0 (49.0) | - | - |
| LOGISTEED Australia Pty. Ltd. | 3,500,000 | 100.0 | - | - |
| Manila International Freight Forwarders, Inc. | 64,020 (64,020) | 80.0 (80.0) | - | - |
| Flyjac logistics Pvt.Ltd. | 257,000,000 (2,570,000) | 100.0 (1.0) | - | - |
| ETERNITY GRAND LOGISTICS PUBLIC COMPANY LIMITED | 140,000,000 (140,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - |
| VANTEC LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED | 35,000,000 (35,000,000) | 100.0 (100.0) | - | - |
| PT. VANTEC INDOMOBIL LOGISTICS | 4,000 (4,000) | 80.0 (80.0) | - | - |
(注)異動前における議決権の所有割合の( )内は間接所有割合を内数で示しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の全ての事業に関連する権利義務を会社分割の方法によりロジスティードグループに承継することが決議されたため
異動の年月日 2024年2月1日(予定)
以 上