四半期報告書-第64期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
11.後発事象
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
本公開買付けは成立したが、HTSK㈱は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、日立製作所が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。)を取得できなかったことから、当社は、HTSK㈱の要請を受け、当社の株主をHTSK㈱及び日立製作所のみとするため、本株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更を本臨時株主総会に付議したところ、2023年2月2日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」において公表したとおり、いずれも原案のとおり決議された。この結果、当社株式は、㈱東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、2023年2月2日から2023年2月23日まで整理銘柄に指定された後、2023年2月24日をもって上場廃止となる予定である。
(1)株式併合の要旨
①株式併合の内容
(ⅰ)併合する株式の種類
普通株式
(ⅱ)併合比率
2023年2月28日をもって、2023年2月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式4,781,654株につき1株の割合で併合する予定である。
(ⅲ)減少する発行済株式総数
83,872,350株
(ⅳ)効力発生前における発行済株式総数
83,872,367株
(注)当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年2月27日付で自己株式229,347株を消却する
ことを決議しているため、「効果発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式を記載している。
(ⅴ)効力発生後における発行済株式総数
17株
(ⅵ)効力発生日における発行可能株式総数
68株
(ⅶ)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。)に相当する当社株式(以下「端数相当株式」という。)を当社又はHTSK㈱に売却することによって得られる金銭が交付されることになる。当該売却について、当社は、当社株式が2023年2月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主をHTSK㈱のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係ではHTSK㈱が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てHTSK㈱に売却することを予定している。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年2月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主に交付されることとなるような価格に設定する予定である。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もある。
②株式併合の日程
(第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少)
当社は、2023年1月25日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」において公表したとおり、2023年1月25日開催の取締役会において、1.HTSK㈱に対して本第三者割当増資、2.本定款変更を行うこと、並びに3.本減資等を行うことを決議した。
また、本第三者割当増資、本定款変更及び本減資等は、いずれも2023年2月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主がHTSK㈱及び日立製作所のみとなったことを条件として、2023年3月1日に実行される予定である。
なお、本第三者割当増資、本定款変更及び本減資等の実行後、日立製作所が保有する当社株式の取得(以下、「本自己株式取得」という。)を行い、当社はHTSK㈱の完全子会社となる予定である。
(1)本第三者割当増資について
①募集の概要
(ⅰ)A種種類株式の概要
(ⅱ)B種種類株式の概要
②調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(ⅰ)調達する資金の額
(注) 1 A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはない。
払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額である。
(注) 2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
(注) 3 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用である。
(ⅱ)調達する資金の具体的な使途
③HTSK㈱の概要
HTSK㈱の概要については、「(追加情報)(公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)2.異動する株主等の概要(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要」に記載のとおりである。
(2)本定款変更について
詳細については、2023年1月25日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のとおりである。
(3)本減資等について
①本減資等の目的
本減資等は、本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的として実施するものであり、本第三者割当増資の払込みが実行されることを条件としている。
なお、本減資等は、株主総会決議により承認される必要があるところ、当該株主総会決議は、2023年2月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主であるHTSK㈱及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第1項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本減資等のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはない。
②本減資等の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少させ、資本金の減少額及び資本準備金の減少額の全額を「その他資本剰余金」に、利益準備金の減少額の全額を「繰越利益剰余金」に、それぞれ振り替えるものである。
(ⅰ)資本金の額の減少
(a)減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額85,402,892,578円を85,092,892,578円減少して、310,000,000円とする。
(b)増加する剰余金の額
その他資本剰余金85,092,892,578円
(ⅱ)資本準備金の額の減少
(a)減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額82,024,713,629円を82,024,713,629円減少して、0円とする。
(b)増加する剰余金の額
その他資本剰余金82,024,713,629円
(ⅲ)利益準備金の額の減少
(a)減少すべき利益準備金の額
利益準備金の額4,200,723,144円を4,200,723,144円減少して、0円とする。
(b)増加する剰余金の額
繰越利益剰余金4,200,723,144円
③本減資等の日程
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
本公開買付けは成立したが、HTSK㈱は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、日立製作所が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。)を取得できなかったことから、当社は、HTSK㈱の要請を受け、当社の株主をHTSK㈱及び日立製作所のみとするため、本株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更を本臨時株主総会に付議したところ、2023年2月2日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」において公表したとおり、いずれも原案のとおり決議された。この結果、当社株式は、㈱東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、2023年2月2日から2023年2月23日まで整理銘柄に指定された後、2023年2月24日をもって上場廃止となる予定である。
(1)株式併合の要旨
①株式併合の内容
(ⅰ)併合する株式の種類
普通株式
(ⅱ)併合比率
2023年2月28日をもって、2023年2月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式4,781,654株につき1株の割合で併合する予定である。
(ⅲ)減少する発行済株式総数
83,872,350株
(ⅳ)効力発生前における発行済株式総数
83,872,367株
(注)当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年2月27日付で自己株式229,347株を消却する
ことを決議しているため、「効果発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式を記載している。
(ⅴ)効力発生後における発行済株式総数
17株
(ⅵ)効力発生日における発行可能株式総数
68株
(ⅶ)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。)に相当する当社株式(以下「端数相当株式」という。)を当社又はHTSK㈱に売却することによって得られる金銭が交付されることになる。当該売却について、当社は、当社株式が2023年2月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、及び本株式併合が、当社の株主をHTSK㈱のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の本取引のために行われるものであり、かかる目的との関係ではHTSK㈱が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てHTSK㈱に売却することを予定している。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年2月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である8,913円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主に交付されることとなるような価格に設定する予定である。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もある。
②株式併合の日程
| (ⅰ)本臨時株主総会基準日の公告日 | 2022年11月18日(金) |
| (ⅱ)本臨時株主総会基準日 | 2022年12月6日(火) |
| (ⅲ)取締役会決議日 | 2022年12月27日(火) |
| (ⅳ)本臨時株主総会開催日 | 2023年2月2日(木) |
| (ⅴ)整理銘柄指定日 | 2023年2月2日(木) |
| (ⅵ)当社株式の最終売買日 | 2023年2月22日(水)予定 |
| (ⅶ)当社株式の上場廃止日 | 2023年2月24日(金)予定 |
| (ⅷ)本株式併合の効力発生日 | 2023年2月28日(火)予定 |
(第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少)
当社は、2023年1月25日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」において公表したとおり、2023年1月25日開催の取締役会において、1.HTSK㈱に対して本第三者割当増資、2.本定款変更を行うこと、並びに3.本減資等を行うことを決議した。
また、本第三者割当増資、本定款変更及び本減資等は、いずれも2023年2月28日に本株式併合の効力が発生し当社の株主がHTSK㈱及び日立製作所のみとなったことを条件として、2023年3月1日に実行される予定である。
なお、本第三者割当増資、本定款変更及び本減資等の実行後、日立製作所が保有する当社株式の取得(以下、「本自己株式取得」という。)を行い、当社はHTSK㈱の完全子会社となる予定である。
(1)本第三者割当増資について
①募集の概要
(ⅰ)A種種類株式の概要
| (a)払込期日 | 2023年3月1日 |
| (b)発行新株式数 | A種種類株式1株 |
| (c)発行価額 | 1株につき10,000,000,000円 |
| (d)調達資金の額 | 10,000,000,000円 |
| (e)現物出資の目的となる財産の内容 | 当社、HTSK㈱、日立製作所及びHTSKホールディングス㈱の間の2022年10月27日付四者間契約に基づく一連の手続を通じて、HTSK㈱が当社に対して有することとなる10,000,000,000円の求償債権(以下「本求償債権」という。)の全て。なお、出資される本求償債権の価額は、本求償債権の額面金額と同額となる。 |
| (f)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、全てのA種種類株式をHTSK㈱に割り当てる。 |
| (g)その他 | ・A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はない。 ・A種種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を有さない。 ・A種種類株式発行要項上、A種種類株式の譲渡又は取得については、当社の株主総会の承認を受けなければならないとされている。 |
(ⅱ)B種種類株式の概要
| (a)払込期日 | 2023年3月1日 |
| (b)発行新株式数 | B種種類株式1株 |
| (c)発行価額 | 1株につき127,200,000,000円 |
| (d)調達資金の額 | 127,200,000,000円 |
| (e)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、全てのB種種類株式をHTSK㈱に割り当てる。 |
| (f)その他 | ・B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はない。 ・B種種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を有さない。 ・B種種類株式発行要項上、B種種類株式の譲渡又は取得については、当社の株主総会の承認を受けなければならないとされている。 |
②調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(ⅰ)調達する資金の額
| (a)払込金額の総額 | 127,200,000,000円 |
| (b)発行諸費用の概算額 | 490,000,000円 |
| (c)差引手取概算額 | 126,710,000,000円 |
(注) 1 A種種類株式の発行は、金銭債権の現物出資により行われるため、金銭による払込みはない。
払込金額の総額は、B種種類株式の払込価額総額127,200,000,000円に相当する金額である。
(注) 2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
(注) 3 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用である。
(ⅱ)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 本自己株式取得実行資金 | 126,710,000,000円 | 2023年3月 |
③HTSK㈱の概要
HTSK㈱の概要については、「(追加情報)(公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)2.異動する株主等の概要(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要」に記載のとおりである。
(2)本定款変更について
詳細については、2023年1月25日付「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のとおりである。
(3)本減資等について
①本減資等の目的
本減資等は、本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的として実施するものであり、本第三者割当増資の払込みが実行されることを条件としている。
なお、本減資等は、株主総会決議により承認される必要があるところ、当該株主総会決議は、2023年2月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主であるHTSK㈱及び日立製作所の書面による同意を取得し、会社法第319条第1項に基づいて、株主総会があったものとみなす予定であり、本減資等のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはない。
②本減資等の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少させ、資本金の減少額及び資本準備金の減少額の全額を「その他資本剰余金」に、利益準備金の減少額の全額を「繰越利益剰余金」に、それぞれ振り替えるものである。
(ⅰ)資本金の額の減少
(a)減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額85,402,892,578円を85,092,892,578円減少して、310,000,000円とする。
(b)増加する剰余金の額
その他資本剰余金85,092,892,578円
(ⅱ)資本準備金の額の減少
(a)減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額82,024,713,629円を82,024,713,629円減少して、0円とする。
(b)増加する剰余金の額
その他資本剰余金82,024,713,629円
(ⅲ)利益準備金の額の減少
(a)減少すべき利益準備金の額
利益準備金の額4,200,723,144円を4,200,723,144円減少して、0円とする。
(b)増加する剰余金の額
繰越利益剰余金4,200,723,144円
③本減資等の日程
| (ⅰ)取締役会決議日 | 2023年1月25日(水) |
| (ⅱ)債権者異議申述公告 | 2023年2月1日(水) |
| (ⅲ)債権者異議申述最終期日 | 2023年2月28日(火)(予定) |
| (ⅳ)株主総会決議日 | 2023年2月28日(火)(予定) |
| (ⅴ)効力発生日 | 2023年3月1日(水)(予定) |