有価証券報告書-第63期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方について
当社グループでは、経営の透明性と効率性を高め、また、コンプライアンス経営の遂行と正しい企業倫理に基づいた事業展開で、企業価値向上と持続的発展を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えている。当社では、この基本方針に基づき、健全でかつ透明性が高く、事業環境の変化に俊敏に対応できるコーポレート・ガバナンス体制の確立をめざし、経営監督機能と業務執行機能を分離する指名委員会等設置会社形態を採用している。なお、当社はコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方などを示した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社Webサイトに掲載している。
② 会社の機関の内容について
当社では、指名委員会等設置会社形態を採用することにより、執行役が取締役会から大幅な権限移譲を受け、事業再編や戦略投資などの迅速な意思決定を図っている。
業務執行をより適切に進めるために全執行役を構成員とする執行役会を組織し、当社及びグループ全体に影響を及ぼす業務執行に関する重要事項について検討を行い、また、決裁基準を定めて執行役の責任・権限を明確化している。
経営監督機能である取締役会では、外部の客観的な意見を積極的に取り入れるべく社外取締役を招聘し、また、指名・監査・報酬の3つの委員会を設置し、権限の分散を図り、経営の透明性向上と監督機能の強化に努めている。
取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の継続的な向上をめざすものとし、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割とする。(取締役8名のうち6名の社外取締役を選任している。)
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役候補者に関する報告の受領、及びその受領に当たっての、事前における候補者の適格性等の確認等の権限を有している。また、取締役会の重要な役割の一つであるCEO・COOの選解任についての議論も、指名委員会の中で実施している。
監査委員会は、①取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行い、監査報告書の作成を行うこと、②株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、③監査委員会規則及び監査基準の策定、監査の方針、計画、会社の内部統制並びに業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査委員会の職務の執行に関する事項の決定等の権限を有している。
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に係る方針の決定と、その方針に基づく報酬等の内容の決定等の権限を有している。
指名・監査・報酬の各委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員3名以上でそれぞれ組織され、委員の過半数は、社外取締役としている。(指名委員会は3名の委員(うち2名は社外取締役)、監査委員会は4名の委員(全員が社外取締役)、報酬委員会は3名の委員(うち2名は社外取締役)で組織している。)
指名・監査・報酬の各委員会の構成員の氏名は、「(2) 役員の状況」を参照。
なお、各委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役室を設け、執行役の指揮命令に服さない従業員を置いている。取締役室に所属する従業員の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会は取締役室の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は、人事管掌執行役に対して変更を申し入れることができる。
当社コーポレート・ガバナンスの体制図

③ 内部統制システムの整備の状況について
当社は、法律の定めに基づき、取締役及び執行役の職務執行を監査する権限を持つ監査委員会を設置し、併せて、取締役会において、内部統制に係る体制全般を整備している。
また、当社グループは、財務情報に関する内部統制整備を行い、金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制報告制度の遵守により、財務報告の信頼性の確保に努めている。
コンプライアンスに関する取り組みでは、経営幹部への取り組み内容の報告会、基本方針・規則(日立物流グループ行動規範含む)の制定、内部通報制度・コンプライアンス監査制度などを整備している。さらに、コンプライアンス教育を計画的に行うなど、積極的に啓発活動に取り組み、法令及び社内規則の遵守、企業倫理の徹底を図り、グループ内従業員の意識向上に努めている。
大規模自然災害に対する取り組みでは、国内全拠点での水・食料品・衛生用品等の備蓄品常備、停電時における電源確保強化推進、初動対応マニュアル作成・初動対応訓練の実施、防災セミナーの開催等を継続実施している。新型コロナウイルス感染症に対する取り組みでは、職場での感染予防策等を徹底したことにより、事業中断となる事例はなかった。今後もお客様・協力会社・従業員等の協力のもと、感染予防策を継続していく。
今後とも、可能な限り事業を中断させず、万一、中断した場合はいち早く事業を復旧・継続することによりステークホルダーの期待と信頼に応えていく。
情報セキュリティや個人情報保護に関する取り組みでは、個人情報保護及び情報セキュリティ行動指針のもと、物流業務の受託に際し入手した顧客情報や個人情報など、管理すべき情報資産の取り扱いについて社内規則を定め、内部監査や社内研修等を通じて管理の徹底を図ると同時に、ISO27001(注1)及びプライバシーマーク(注2)の第三者認証の取得や、GDPR(注3)をはじめとする世界各国での個人データ、プライバシー保護規制強化への対応、情報セキュリティや個人情報保護のガバナンスの強化に努めている。
また、サイバー攻撃に対しては、監視等の体制構築や最新の対応技術へのブラッシュアップ、標的型攻撃メール訓練等の教育・指導の徹底、監査を含むモニタリング強化に努めている。
(注)1 ISO27001:情報システムの安全管理体制が一定の基準に達していることを評価、認定する国際標準規格。
2 プライバシーマーク:一般財団法人日本情報経済社会推進協会が、個人情報を適切に取り扱う事業者を、JIS規格に基づき一定の基準で評価し認定する制度。
3 GDPR(General Data Protection Regulation):EU一般データ保護規則。欧州経済領域の個人データ保護を
目的とした管理規則。個人データの移転と処理について法的要件が定められている。
④ 反社会的勢力排除に向けた整備の状況について
当社グループでは従業員が取るべき行動を示した行動規範を制定して全グループ従業員へ反社会的勢力との断絶を徹底している。また、「反社会的取引の防止に関する規則」の制定、反社会的取引防止委員会の設置、及び新規取引先が反社会的勢力ではないことの審査の徹底等により、反社会的取引の禁止並びにその防止のための管理体制を整備している。
⑤ その他定款で定めている項目について
(a) 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めている。
(b) 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項に
ついては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めて
いる。
(c) 当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる
多数をもって行う旨を定款で定めている。
(d) 取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が総会に
出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
⑥ 取締役の責任免除について
当社は、定款第22条の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第423条第1項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約を締結している。その内容の概要は、非業務執行取締役の責任を、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものである。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容について
当社は、取締役、執行役及び従業員、並びに子会社の役員及び従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結している。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はない。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされている。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることで、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。