有価証券報告書-第64期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループでは、経営の透明性と効率性を高め、また、コンプライアンス経営の遂行と正しい企業倫理に基づいた事業展開で、企業価値向上と持続的発展を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えている。
① 会社機関の内容について
当社は、2023年3月1日に指名委員会等設置会社から監査役設置会社に移行しており、取締役会、監査役及び会計監査人を設置している。
取締役会は、社外取締役6名を含む取締役8名で構成されており、指名報酬委員会を設置し、執行役員を選任している。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行している。
監査役4名は、取締役会に出席し重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況について把握している。
原則月に1回行われる監査役協議会は、全ての監査役で構成されており、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当部署等から報告を受け、意見交換を行っている。会計監査人の監査計画について、監査役は会計監査人から事前に報告を受領している。
当社コーポレート・ガバナンスの体制
② 内部統制システムの整備の状況について
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、運用状況の概要は以下のとおりである。なお、当社は2023年3月1日に指名委員会等設置会社から監査役設置会社に移行している。以下は移行後の運用状況の概要を記載しているが、移行前においても同様の体制を整備及び運用している。
取締役会及び執行役員会議
当社の取締役会は、社外取締役6名を含む取締役8名で構成されており、取締役会開催時には監査役4名も出席し、取締役の職務執行を監督している。取締役会に関する記録は所定の方法により作成保存し、重要事項に関する審議資料については永年保存している。また、取締役会は、指名報酬委員会を設置し、執行役員を選任している。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行している。
執行役員及び当社使用人の職務執行について、月1回開催される執行役員会議では、「執行役員会議規則」において規定されている付議基準に従い審議を行っている。執行役員会議に関する記録は所定の方法により作成保存し、重要事項に関する決裁文書については永年保存している。さらに、「執行役員決裁基準」を定め、各執行役員はその決裁基準に従い、職務執行を行っている。執行役員会議等の社内の重要な会議には、社外取締役、監査役もリモートで出席できる環境を整えている。
リスク管理体制、内部統制及び内部監査
リスク管理体制については、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等について、それぞれの対応部署にて「贈収賄防止に関する規則」、「情報セキュリティ対策標準」、「品質保証管理規程」等の規則を制定している。法令遵守のためのマニュアル作成・配布、定期的なeラーニングの実施等を子会社も含め行っている。また、新たなリスクの発生可能性を把握するため、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等について、執行役員会議にて審議・報告し、重要な各種方針及び社内規則については、取締役会でも審議・報告している。
内部統制全般について、当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、定期的に監査している。
内部監査については、法令等の遵守状況の確認及び法令等の違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部署及び子会社の担当部署による内部監査を実施しており、当社の内部通報制度である「ロジスティードグループ社内通報制度」を整備している。内部監査の結果及びコンプライアンス社内通報制度の通報状況については、定期的に取締役会に報告を行っている。
グループ会社の体制について
グループ会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせ、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに子会社の各部署への定期的な監査等を行うとともに、「グループ会社運営基準」によって、子会社に係わる業務上の重要事項について、当社取締役会・執行役員会議での審議の対象としている。また、「ロジスティード行動規範」等の基本方針を定め、企業の社会的責任についてグループ会社と共有している。
監査役と会計監査人
監査役の職務を補助する組織として役員室を設け、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を置いている。また、監査役の職務の執行について生ずる費用の支払いその他の事務は、役員室が担当して処理を行っている。加えて、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人の人事異動については事前に報告を受ける等、取締役からの独立性は確保されている。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会に出席し重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況について把握している。原則月に1回行われる監査役協議会では、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当部署等から報告を受け、意見交換を行っている。
会計監査人の監査計画について、監査役は会計監査人から事前に報告を受領している。加えて、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務の内容について、監査役は事前に報告を受領し、適切性を判断した上で同意をしている。
③ 取締役及び監査役の責任免除について
当社は、定款第23条の規定に基づき、非業務執行取締役青木美保、浦野光人、西島剛志、平野博文、森田和信及び谷田川英治並びに監査役丸田宏、宮内秀聡、泉本小夜子及び渡邊肇の10氏との間で、会社法第423条第1項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約をそれぞれ締結している。その内容の概要は、これら取締役及び監査役の責任を、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものである。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容について
当社は、取締役、監査役及び従業員、並びに子会社の役員及び従業員を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結している。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はない。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされている。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることで、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の総額は106百万円(うち、社外取締役の報酬総額97百万円)であり、監査役に対する報酬等の総額は4百万円(うち、社外監査役の報酬は該当無し)、執行役に対する報酬等の総額は1,044百万円である。(2023年3月1日以降、執行役員及び業務執行役員制度に移行したため、執行役に対する報酬等の総額は2023年2月28日までを対象としている。)なお、日本基準に基づき算定した金額を記載している。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めている。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を 定款で定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件 当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使す ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数を もって行う旨を定款で定めている。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
当社は、自己株式及び自己新株予約権の取得及び消却は取締役会決議によって行う旨を当社取締役会規則で定めている。
⑩ 種類株式の発行について
当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、A種種類株式及びB種種類株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種種類株式及びB種種類株式の株主は、資金調達を目的としたものであり、株主総会における議決権を有していない。
なお、A種種類株式とB種種類株式の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況
(1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりである。
⑪ 取締役会等の活動状況
当連結会計年度において当社は取締役会を23回、指名委員会を7回、報酬委員会を9回開催しており、個々の 取締役、各委員の出席状況は以下の通りである。取締役会では、当社の企業価値及び株主共同の利益の継続的な 向上をめざすものとし、具体的には、経営に関する基本方針をはじめ、資本政策、決算関連、企業統治関連等に ついて審議を行った。指名委員会では、具体的には、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の 決定、執行役員候補者に関する報告の受領、及びその受領に当たっての、事前における候補者の適格性の確認等 について審議を行った。報酬委員会では、具体的には、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の内容の決 定に係る方針や、その方針に基づく報酬等の内容について審議を行った。
取締役会(2022年4月1日から2023年3月31日)
指名委員会(2022年4月1日から2023年2月28日)
報酬委員会(2022年4月1日から2023年2月28日)
注1在任期間中の開催回数に基づいて記載。(但し、議題内容により出席を控えた回を除く。)
注2平野博文氏、前田拓氏、谷田川英治氏、森田和信氏は2023年3月1日付で取締役に就任。泉本小夜子氏、丸田宏氏、渡邊肇氏は2023年2月28日付で取締役を退任し、2023年3月1日付で監査役に就任。神宮司孝氏、總山哲氏は2022年6月23日の株主総会をもって取締役を退任。前田拓氏は2023年4月20日付で取締役を退任。
当社グループでは、経営の透明性と効率性を高め、また、コンプライアンス経営の遂行と正しい企業倫理に基づいた事業展開で、企業価値向上と持続的発展を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えている。
① 会社機関の内容について
当社は、2023年3月1日に指名委員会等設置会社から監査役設置会社に移行しており、取締役会、監査役及び会計監査人を設置している。
取締役会は、社外取締役6名を含む取締役8名で構成されており、指名報酬委員会を設置し、執行役員を選任している。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行している。
監査役4名は、取締役会に出席し重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況について把握している。
原則月に1回行われる監査役協議会は、全ての監査役で構成されており、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当部署等から報告を受け、意見交換を行っている。会計監査人の監査計画について、監査役は会計監査人から事前に報告を受領している。
当社コーポレート・ガバナンスの体制
② 内部統制システムの整備の状況について
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、運用状況の概要は以下のとおりである。なお、当社は2023年3月1日に指名委員会等設置会社から監査役設置会社に移行している。以下は移行後の運用状況の概要を記載しているが、移行前においても同様の体制を整備及び運用している。
取締役会及び執行役員会議
当社の取締役会は、社外取締役6名を含む取締役8名で構成されており、取締役会開催時には監査役4名も出席し、取締役の職務執行を監督している。取締役会に関する記録は所定の方法により作成保存し、重要事項に関する審議資料については永年保存している。また、取締役会は、指名報酬委員会を設置し、執行役員を選任している。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行している。
執行役員及び当社使用人の職務執行について、月1回開催される執行役員会議では、「執行役員会議規則」において規定されている付議基準に従い審議を行っている。執行役員会議に関する記録は所定の方法により作成保存し、重要事項に関する決裁文書については永年保存している。さらに、「執行役員決裁基準」を定め、各執行役員はその決裁基準に従い、職務執行を行っている。執行役員会議等の社内の重要な会議には、社外取締役、監査役もリモートで出席できる環境を整えている。
リスク管理体制、内部統制及び内部監査
リスク管理体制については、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等について、それぞれの対応部署にて「贈収賄防止に関する規則」、「情報セキュリティ対策標準」、「品質保証管理規程」等の規則を制定している。法令遵守のためのマニュアル作成・配布、定期的なeラーニングの実施等を子会社も含め行っている。また、新たなリスクの発生可能性を把握するため、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等について、執行役員会議にて審議・報告し、重要な各種方針及び社内規則については、取締役会でも審議・報告している。
内部統制全般について、当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、定期的に監査している。
内部監査については、法令等の遵守状況の確認及び法令等の違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部署及び子会社の担当部署による内部監査を実施しており、当社の内部通報制度である「ロジスティードグループ社内通報制度」を整備している。内部監査の結果及びコンプライアンス社内通報制度の通報状況については、定期的に取締役会に報告を行っている。
グループ会社の体制について
グループ会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせ、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに子会社の各部署への定期的な監査等を行うとともに、「グループ会社運営基準」によって、子会社に係わる業務上の重要事項について、当社取締役会・執行役員会議での審議の対象としている。また、「ロジスティード行動規範」等の基本方針を定め、企業の社会的責任についてグループ会社と共有している。
監査役と会計監査人
監査役の職務を補助する組織として役員室を設け、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を置いている。また、監査役の職務の執行について生ずる費用の支払いその他の事務は、役員室が担当して処理を行っている。加えて、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人の人事異動については事前に報告を受ける等、取締役からの独立性は確保されている。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会に出席し重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況について把握している。原則月に1回行われる監査役協議会では、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当部署等から報告を受け、意見交換を行っている。
会計監査人の監査計画について、監査役は会計監査人から事前に報告を受領している。加えて、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務の内容について、監査役は事前に報告を受領し、適切性を判断した上で同意をしている。
③ 取締役及び監査役の責任免除について
当社は、定款第23条の規定に基づき、非業務執行取締役青木美保、浦野光人、西島剛志、平野博文、森田和信及び谷田川英治並びに監査役丸田宏、宮内秀聡、泉本小夜子及び渡邊肇の10氏との間で、会社法第423条第1項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約をそれぞれ締結している。その内容の概要は、これら取締役及び監査役の責任を、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものである。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容について
当社は、取締役、監査役及び従業員、並びに子会社の役員及び従業員を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結している。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はない。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされている。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることで、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の総額は106百万円(うち、社外取締役の報酬総額97百万円)であり、監査役に対する報酬等の総額は4百万円(うち、社外監査役の報酬は該当無し)、執行役に対する報酬等の総額は1,044百万円である。(2023年3月1日以降、執行役員及び業務執行役員制度に移行したため、執行役に対する報酬等の総額は2023年2月28日までを対象としている。)なお、日本基準に基づき算定した金額を記載している。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めている。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を 定款で定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件 当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使す ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数を もって行う旨を定款で定めている。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
当社は、自己株式及び自己新株予約権の取得及び消却は取締役会決議によって行う旨を当社取締役会規則で定めている。
⑩ 種類株式の発行について
当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、A種種類株式及びB種種類株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種種類株式及びB種種類株式の株主は、資金調達を目的としたものであり、株主総会における議決権を有していない。
なお、A種種類株式とB種種類株式の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況
(1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりである。
⑪ 取締役会等の活動状況
当連結会計年度において当社は取締役会を23回、指名委員会を7回、報酬委員会を9回開催しており、個々の 取締役、各委員の出席状況は以下の通りである。取締役会では、当社の企業価値及び株主共同の利益の継続的な 向上をめざすものとし、具体的には、経営に関する基本方針をはじめ、資本政策、決算関連、企業統治関連等に ついて審議を行った。指名委員会では、具体的には、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の 決定、執行役員候補者に関する報告の受領、及びその受領に当たっての、事前における候補者の適格性の確認等 について審議を行った。報酬委員会では、具体的には、取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の内容の決 定に係る方針や、その方針に基づく報酬等の内容について審議を行った。
取締役会(2022年4月1日から2023年3月31日)
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率注1) |
| 取締役 | 青木 美保 | 23回/23回 (100%) |
| 取締役 | 泉本 小夜子(注2) | 22回/22回 (100%) |
| 取締役 | 浦野 光人 | 21回/23回 (91%) |
| 取締役 | 神宮司 孝(注2) | 5回/5回 (100%) |
| 取締役 | 髙木 宏明 | 17回/18回 (94%) |
| 取締役 | 中谷 康夫 | 23回/23回 (100%) |
| 取締役 | 西島 剛志 | 23回/23回 (100%) |
| 取締役 | 平野 博文(注2) | 1回/1回 (100%) |
| 取締役 | 總山 哲(注2) | 5回/5回 (100%) |
| 取締役 | 前田 拓(注2) | 1回/1回 (100%) |
| 取締役 | 丸田 宏(注2) | 21回/21回 (100%) |
| 取締役 | 森田 和信(注2) | 1回/1回 (100%) |
| 取締役 | 谷田川 英治(注2) | 1回/1回 (100%) |
| 取締役 | 渡邊 肇(注2) | 22回/22回 (100%) |
指名委員会(2022年4月1日から2023年2月28日)
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率注1) |
| 指名委員長 | 浦野 光人 | 6回/7回 (86%) |
| 指名委員 | 中谷 康夫 | 7回/7回 (100%) |
| 指名委員 | 西島 剛志 | 7回/7回 (100%) |
| 指名委員 | 總山 哲(注2) | 1回/1回 (100%) |
報酬委員会(2022年4月1日から2023年2月28日)
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率注1) |
| 報酬委員長 | 泉本 小夜子 | 9回/9回 (100%) |
| 報酬委員 | 中谷 康夫 | 9回/9回 (100%) |
| 報酬委員 | 西島 剛志 | 9回/9回 (100%) |
注1在任期間中の開催回数に基づいて記載。(但し、議題内容により出席を控えた回を除く。)
注2平野博文氏、前田拓氏、谷田川英治氏、森田和信氏は2023年3月1日付で取締役に就任。泉本小夜子氏、丸田宏氏、渡邊肇氏は2023年2月28日付で取締役を退任し、2023年3月1日付で監査役に就任。神宮司孝氏、總山哲氏は2022年6月23日の株主総会をもって取締役を退任。前田拓氏は2023年4月20日付で取締役を退任。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
