有価証券報告書-第38期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2023年6月22日開催の取締役会において決議いたしました。
② 決定方針内容の概要
a 基本方針
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、日々の業務執行の対価として役位を踏まえた基本報酬を支給するとともに、経営成績、株主に対する配当、当該取締役の当期実績及び中期経営ビジョンの達成に向けた貢献度、ESGに関する取組み等を踏まえた業績連動報酬を支給します。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては、その職責に鑑み、業績連動報酬は支給せず、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務執行の対価として基本報酬を支給します。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(基本報酬・業績連動報酬)の決定については、取締役会において決議のうえ、代表取締役社長に一任します。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定について、透明性及び公正性を確保する観点から、事前に独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に諮り、報酬諮問委員会からの答申を踏まえてこれを決定することとします。
c 基本報酬の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的に勘案して決定するものとします。
d 業績連動報酬等の決定に関する方針
業績連動報酬は、以下の4点等を総合的に評価し、報酬額の算定に反映させます。
①各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の事業年度内の成果を測るための「当期実績」
②各部門が連携して事業に関わる要素が強い事業特性に鑑みて「経営成績」及び「株主還元」
③計画段階から実績が出るまでに長い期間を要する事業特性に鑑みて「グループ経営ビジョンの達成に向けた貢献度」
④企業として期待される社会的責任を果たすことの重要性に鑑みて「ESGに関する取組み」
評価にあたっては、代表取締役社長が、対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、年度経営戦略及びグループ経営ビジョンの達成に向けた目標設定面談及びトレース面談を実施することで、当期実績及び貢献度、ESGに関する取組み等を確認します。
なお、業績連動報酬については、現金報酬として、毎年一定の時期に支給し、非金銭報酬は支給していません。
e 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬(基本報酬・業績連動報酬)の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬と業績連動報酬の割合については、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績等に応じた加減算を除いて、3:2としています。このうち、業績連動報酬については、各取締役の業績等に応じて、役位別の基礎額に加算40%～減算40%の範囲内で加減算を行います。なお、当期の業績、次期の業績予想等、当社の経営に関わる諸般の事情を考慮し、さらに減算を行うことがあります。
③ 当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
報酬諮問委員会では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認したうえで、答申しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
④ 業績連動報酬等に係る指標、その選定理由及び実績
業績連動報酬については、②d記載の方針に則り総合的に評価し、報酬額の算定に反映させています。業績評価にあたっては、代表取締役社長が、対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、年度経営戦略及びグループ経営ビジョン「変革 2027」の達成に向けた目標設定面談及びトレース面談を実施することで、当期実績及び貢献度、ESGに関する取組み等を確認しています。
業績連動報酬については、現金報酬として、毎年一定の時期に支給しています。第38期(2024年度)の業績連動報酬については、②d記載の方針に則り総合的に評価し、加減算を行いました。
なお、非金銭報酬は支給していません。
⑤ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、取締役会において決議のうえ、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役社長に一任しており、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績評価にあたっては、取締役会において決議した②記載の決定方針に基づき、代表取締役社長が、対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、年度経営戦略及びグループ経営ビジョン「変革 2027」の達成に向けた目標設定面談及びトレース面談を実施することで、当期実績及び貢献度、ESGに関する取組み等を確認しています。第38期(2024年度)においては、2024年6月20日開催の取締役会にて代表取締役社長喜㔟陽一に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を一任する旨の決議をしています。なお、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定について、手続きの透明性及び公正性を確保する観点から、事前に独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に諮り、報酬諮問委員会からの答申を踏まえてこれを決定しています。
⑥ 報酬諮問委員会に係る事項
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に係る事項について、報酬諮問委員会に諮ることとしています。委員は、手続きの透明性及び公正性を確保する観点から、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)、代表取締役社長及び社長が指名する取締役(監査等委員である取締役を除く。)により構成しており、委員の過半数は独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が占めています。また、第38期(2024年度)においては、委員会を2回開催しています。1回は全委員が出席していますが、1回は審議の対象となる中川晴美を除く5名が出席しています。
⑦ 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年6月22日開催の第36回定時株主総会において年額9億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、11名(うち社外取締役は4名)です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年6月22日開催の第36回定時株主総会において年額1億4千万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外の監査等委員である取締役は3名)です。
⑧ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がいないため、記載していません。
⑨ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役 (監査等委員である取締役を除く。)	477	283	194	14
取締役(監査等委員)	105	105	-	5
計	583	388	194	19

(注) 1 報酬等の総額には、社外役員10名(2024年6月20日開催の第37回定時株主総会における退任者2名を含む)に対する報酬等134百万円を含めています。
2 当社は2004年6月23日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、当該総会において重任された取締役及び任期中であった監査役に対し、当社所定の基準により退職慰労金を贈呈する旨を当該総会にてご承認いただいています。このご承認に基づき、前事業年度に退任した取締役1名に対し退職慰労金34百万円を、当事業年度において上記報酬等とは別に支給しています。