有価証券報告書-第149期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬等については、基本報酬および事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、職務内容等を勘案し、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職位等を勘案し職責に応じた適切な水準とする。
3.業績連動報酬に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に連動する指標として、当該年次の連結営業利益等を総合的に勘案し、業績の達成状況を反映させて算定し、基本報酬にあわせて支給する。
なお、株主価値との連動性を高め中長期的な業績向上へのインセンティブとするため、業績連動報酬の一部は自社株取得制度に従い、自社株購入に充てるものとする。
額の算定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議を経て決定する。
4.基本報酬、業績連動報酬の額および割合の決定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬の額および割合は、上記項目2.3.の方針に加え、当社がバス事業を中心とした公共性の高い事業を営んでいることを踏まえて決定する。
5.取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会で審議の上、取締役会の決議により、代表取締役社長に一任する。
代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の審議内容を尊重し、株主総会で決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の範囲内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
6.執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針
執行役員の個人別の報酬等の決定は、本方針に記載の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に関する方針を準用する。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月29日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額として年額2億4,000万円以内(うち社外取締役分5,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額として、年額8,400万円以内であります。
指名・報酬諮問委員会は、内規により構成員の半数以上を社外取締役とすることと定め、代表取締役会長および代表取締役社長ならびに5名の社外取締役(うち4名は独立社外取締役)の7名で構成され、取締役会が算定した取締役の報酬原案に関し取締役会より諮問を受け、個別の報酬等の額およびその算定方法の客観性や妥当性について審議を行い、取締役会に対し審議結果を答申しております。個別の報酬等の額の決定にあたり、取締役会の決議により一任された代表取締役が指名・報酬諮問委員会の答申に沿って報酬を定めております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する原案を審議するため必要の都度開催しており、当事業年度は報酬等にかかる審議を3回開催いたしました。
また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
監査等委員会設置会社移行前

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬		退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	32	27	4		―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	4	4	―		―	1
社外役員	17	17	―		―	6

(注)1 当社は、2022年6月29日開催の第148回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第132回定時株主総会において、月額25百万円(年額300百万円)以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は11名です。
3 監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第132回定時株主総会において、月額7百万円(年額84百万円)以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は4名です。
監査等委員会設置会社移行後

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬		退職慰労金
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。)	55	39	15		―	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―		―	―
社外取締役	37	37	―		―	4

4 事業年度末現在の取締役は3名(社外取締役および監査等委員を除く)、社外取締役は4名であります。上記の監査等委員会設置会社移行前における役員の員数と相違しておりますのは、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名および監査役3名が含まれているためであります。
5 業績連動報酬に係る業績指標については、売上高成長率および営業利益ならびに売上高営業利益率であり、その実績は下記のとおりであります。当該指標を選定した理由は、株主価値との連動性を高め中長期的な業績向上へのインセンティブとするためであります。当社の業績連動報酬については、役職に応じて決定する職位別固定報酬を基準として、これに売上高成長率および営業利益ならびに売上高営業利益率を基準とした単年度の業績および中長期的な目標の達成状況に応じ、内規により予め規定する評価基準に従い算定された業績連動率(上下10%の範囲内)を乗じた額を合計し算定しております。その算定根拠となる業績評価の決定要件の80%は定量目標、20%は定性目標で構成されております。
※当事業年度における定量目標にかかる指標
当社においては、毎年6月に実施する前事業年度の達成水準の評価結果を、同年7月～翌年6月までの報酬額に反映しています。
(2022年4月～6月支給分=2020年度の達成水準の評価結果を反映)

評価指標	目標	実績
連結売上高成長率	3.3%	△19.3%
連結売上高営業利益率	5.7%	△6.5%

(2022年7月～2023年3月支給分=2021年度の達成水準の評価結果を反映)

評価指標	目標	実績
連結営業利益	4,599百万円	1,008百万円
連結売上高営業利益率	4.5%	1.0%

6 取締役会は代表取締役堀康紀に対し各取締役の受けるべき報酬額の決定について委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会へ原案を諮問し答申を得ております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。